兰州铝业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年1月10日上午9：00在公司办公楼会议室召开,参加本次会议应到董事七人,实到董事七人,公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由公司董事长冯诗伟先生主持。经过充分讨论,会议就下述事项作出决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《2002年度报告及摘要》；

    四、审议通过了《关于2002年度财务决算及2003年度财务预算报告的议案》；

    2002年决算基本情况：

    完成产品产量：铝锭15.8万吨,铝材产量2.27万吨。

    实现主营业务收入182931万元。

    实现利润总额18080万元,净利润16676万元。

    2003年预算基本情况：

    实现主营业务收入294726万元,主营业务成本251686万元,产品销售费用1680万元,产品销售税金及附加1102万元,财务费用6309万元,管理费用15092万元,实现利润总额18500万元。

    五、审议通过了《关于2002年度利润分配预案的议案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现利润总额180,799,687.11元,净利润为166,764,524.90元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%分别提取法定公积金16,676,452.49元,法定公益金16,676,452.49元,任意盈余公积金16,676,452.49元后,2002年度可供股东分配的利润为116,735,167.43元。

    本次利润分配预案为：以公司2002年末总股本29500.448万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),计44,250,672.00元,剩余72,484,495.43元结转以后年度分配,本次不用资本公积金转增股本。

    2002年年度实际实施的利润分配政策与2001年年度报告预计分配政策相符。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意继续聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期一年。

    七、审议通过了《关于公司2003年度预算的议案》；

    八、审议通过了《关于公司关联交易协议的议案》；

    同意公司(含西北铝加工分公司)与兰州铝厂(含西北铝加工厂)签订的关于土地租赁、综合服务、房屋租赁及专利技术转让共六个协议。有关关联交易具体事项将在股东大会召开之前公告。

    在对本项决议进行表决时,关联董事冯诗伟先生、罗则中先生、纪清和先生回避表决。

    本公司独立董事就审议关联交易协议事项发表以下独立意见：

    本次审议的关联交易协议包括综合服务、土地租赁、房屋租赁及专利技术转让共六份协议,遵循了国家有关规定,交易价格确定合理,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公允的原则.

    九、审议通过了《关于2002年度公司董、监事及高管人员薪酬考核结果的议案》；

    本公司独立董事就董事(除独立董事)、监事及高管人员薪酬考核结果事项发表以下独立意见：

    董、监事及高管人员薪酬考核结果依据充分,符合公司实际,考核结果是客观公正的。

    十、审议通过了《关于公司资产盘盈、固定资产报废及坏账处理的议案》；

    同意西北铝加工分公司年终盘盈存货4,431,594.03元,作盘盈账务处理。

    同意在电解二厂遗留的在建工程2547073.00元,作报废处理。

    同意按固定资产管理的有关规定,将公司2002年底组织固定资产核实清查和鉴定的125台(套)机器设备作报废处理,原值3880651.24元,净值1421057.38元；建筑物2项作报废处理,原值446337.00元,净值331016.75元。

    同意对1998年5月发生的一笔应收账款162476.40元,作坏账处理。

    同意将1995年12月至1998年12月发生的八笔应付账款进行账务处理,共计70039.01元,计入资本公积金。

    十一、审议通过了《关于设立公司分支机构的议案》；

    同意设立兰州铝业股份有限公司建筑安装分公司、兰州铝业股份有限公司无锡经销分公司。

    十二、审议通过了《关于增加公司营业范围及修改公司章程的议案》；

    同意公司经营范围增加“铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装业务”,同时将《公司章程》第十六条“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：铝冶炼、铝材加工、批发零售、技术培训”增加“铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装业务”。调整后的营业范围,以公司登记机关核准的内容为准。

    十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件1)(见27版)

    五联联合会计师事务所有限公司已经审核并出具《前次募集资金使用情况专项报告》(见附件2)(见27版)

    十四、审议通过了《关于公司符合增发新股(A股)条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,董事会认为公司符合增发新股(A股)的条件,决定2003年公司申请增发不超过15000万股的人民币普通股。

    十五、审议通过了《关于公司申请增发新股(A股)的议案》；

    同意公司申请2003年增发不超过15000万股的人民币普通股(A股)。

    具体方案如下：

    1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    2、发行数量：不超过15000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求确定。

    3、发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人(法律、法规禁止者除外),股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权。

    4、定价方式：本次公司增发新股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。

    在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格,以及配售与公开发行的数量。

    5、发行方式：本次公司增发新股采用网下向机构投资者配售和网上向公众投资者发行相结合的方式,根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的数量。具体网上网下发行数量,根据申购结果采取双向回拨方式确定。

    6、本次募集资金用途及数额：公司本次增发新股(A股)所募集的资金将用于投资建设①15万吨《大型预焙槽电解铝技改工程》,工程投资总额16.89亿元人民币,使用国债贴息贷款8亿元,本次募集资金8.89亿元；②兰州铝业股份有限公司超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目,项目总投资17025-&万元,使用国债贴息贷款1.1亿元,本次募集资金6025万元；③补充项目流动资金5000万元。预计募集资金10亿元。

    该议案尚须股东大会通过后,报中国证监会核准后实施。

    十六、审议通过了《关于本次申请增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    同意募集资金投资项目为：15万吨《大型预焙槽电解铝技改工程》、《超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目》及补充项目流动资金5000万元。

    1、15万吨《大型预焙槽电解铝技改工程》,采用我国近年新开发的接近国际先进水平、在国内处于领先地位的300KA大型预焙电解槽技术。同时配套建设先进成熟的干法烟气净化系统,使环保排放指标完全符合国家规定。另外,本次技术改造将充分利用原有部分辅助生产设施和生活设施,与新建工程相比,具有投资省、见效快的特点。该项目总投资16.89亿元,利用国债贴息贷款8亿元,拟通过本次增发(A股)解决8.89亿元。该项目建成后,将形成15万吨电解铝生产能力。预计年实销售收入18.3亿元,年实现利润2.78亿元,投资回收期为7.26年(含建设期三年)。

    2、《超高强高精度铝合金管棒材技术改造项目》,利用西北铝加工分公司已有熔铸、淬火、挤压设施,引进一台45兆牛双动反向挤压机及其机后辅机等关键设备,对现有35兆牛双动水压挤压机管棒型材生产线进行技术改造,相应改造熔铸系统及配套公辅设施,该项目已进行前期准备工作。项目总投资17025万元,利用国债贴息贷款11000万元,拟通过本次增发解决6025万元。该项目完成后,年新增超高强高精度铝合金挤压材生产能力7000吨,其中管材3000吨,棒材2500吨,工业型材1500吨,解决有关部门对特殊铝合金材料的需求。该项目建设期两年,达产后,预计每年新增销售收入16640万元,利润2277万元。

    3、根据需要,补充项目流动资金5000万元。

    十七、审议通过了《关于本次申请增发新股(A股)决议有效期的议案》；

    同意本次增发新股(A股)决议的有效期为：自审议本次增发议案的股东大会通过之日起1年。

    十八、审议通过了《关于本次申请增发新股(A股)完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》；

    提请股东大会同意将本次增发新股(A股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有,公司用当期实现利润进行利润分配除外。

    十九、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A股)相关事宜的议案》；

    同意提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股(A股)的相关事宜：

    1、授权董事会按照股东大会通过的发行方案和范围,决定本次增发新股(A股)的发行数量、发行价格、发行方式、发行对象等具体事宜。

    2、授权董事会在本次增发新股(A股)完成后,办理注册资本变更登记事宜。

    3、授权董事会在本次增发新股(A股)完成后,对《公司章程》相应条款进行修改,提交股东大会批准后报工商管理部门备案。

    4、授权董事会办理本次增发新股(A股)募集资金投资项目实施过程中的有关事宜。

    5、授权董事会办理本次增发新股(A股)的其他相关事宜。

    6、授权董事会可以根据实际情况对本次募集资金投资项目进行调整。

    以上第一、三、四、五、六、八、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案尚需经股东大会通过后方可实施。

    二十、审议通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》。

    决定召开公司2002年年度股东大会。

    (一)、会议时间：2003年2月11日上午9：00开始

    (二)、会议地点：公司办公楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度报告及摘要》；

    4、审议《关于2002年度财务决算及2003年度财务预算报告的议案》；

    5、审议《关于2002年度利润分配预案的议案》；

    6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    7、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    8、审议《关于增加公司营业范围及修改公司章程的议案》；

    9、审议《关于公司关联交易协议的议案》

    10、审议《关于2002年度公司董、监事薪酬考核结果的议案》

    11、审议《关于公司符合增发新股(A股)条件的议案》；

    12、审议《关于申请增发新股(A股)的议案》；

    13、审议《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    14、审议《关于本次增发新股(A股)决议有效期的议案》；

    15、审议《关于本次增发新股(A股)完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》；

    16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A股)相关事宜的议案》。

    (四)、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年1月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)、参加会议方法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证)办理登记手续；法人股东持股东帐户卡及由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。(授权委托书见附件2)

    2、登记时间：

    2003年2月10日上午9：00---11：30,下午14：00---17：00

    3、联系方法：

    联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号

    邮编：730060 电话：0931-7549399 传真：0931-7558857

    联系人：孙国梅

    (六)、注意事项

    会期半天,出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    附件1：兰州铝业股份有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

    附件2：《前次募集资金使用情况专项报告》(五联核字〖2003〗第1001号)

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2003年1月10日