每日必读一、前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督委员会证监发行字［2000］80号文件核准,于2000年6月23日至7月7日利用上海证券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股11000万股,发行价格为7.68元/股,募集资金总额为84480万元,扣除发行费用后,实际募集资金82593.12万元,募集资金于2000年7月10日全部到位,由五联联合会计师事务所有限公司进行了验证,并出具了《甘会验字(2000)第020号验资报告》。
二、前次募集资金实际使用情况
截止2002年12月31日,以上募集金严格按照招股说明书披露的用途已全部用完。具体使用情况如下：
项目名称 计划投资额 实际投资额
(万元) (万元)
1 环境治理及节能 54575 54575
降耗技改工程
2 收购西北铝加工厂 1000 1680
四个分厂
3 电解铝液电磁铸轧 15940 15321.12
生产毛化板箔材
产业化示范工程
4 烟气净化技术改造 4995 4995
5 氧化铝储运技术改造 3022 3022
6 补充所建项目流动资金 3000 3000
合计 82532 82593.12
项目名称 资金投入时间
2000年 2001年
1 环境治理及节能 11772.71 42802.29
降耗技改工程
2 收购西北铝加工厂 1680
四个分厂
3 电解铝液电磁铸轧 12485.52 2835.60
生产毛化板箔材
产业化示范工程
4 烟气净化技术改造 4745 250
5 氧化铝储运技术改造 2870 152
6 补充所建项目流动资金 3000
合计 36553.23 46039.89
在以上投资项目中,(1)公司前次发行预计募集资金82532万元,实际募集82593.12万元,比预计多61.12万元(2)收购西北铝加工厂四个分厂实际投资金额为1680万元,按实际评估和确认的结果为定价依据,确定收购价格。(3)电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程,实际使用募集资金与计划使用募集资金之间的差额618.88万元,由公司自筹资金补足。
三、前资募集资金投资项目有关情况的说明
1、环境治理及节能降耗技改工程
兰州铝业股份有限公司共分两个厂区,电解一厂位于兰州市西固区,电解铝产能为5.6万吨,电解二厂位于连海厂区内,与西固厂区相距40公里,远离市区,于1993年建成。当时规划为一期建设三万吨电解铝工程,二期再建设三万吨电解铝工程,另外建设一条铝加工生产线,在建设一期三万吨电解铝工程的同时,按照总体规划建设了铁路专用线、给排水系统、物料输送系统,平整了规划建设用地,并建有满足生产需要的配套设施,后因资金紧张等原因,除一期三万吨电解铝工程建成以外,其余项目均未开工建设,为本次技改工程的实施奠定了基础。
《环境治理及节能降耗技改工程》属于技术改造项目,改造方案包括电解和炭素两个子项,电解子项利用现有条件采用成熟先进的200KA大型预焙槽电解铝技术,在电解二厂内建设两幢电解厂房,安装228台电解槽,引进国外先进的多功能天车,配套建设氧化铝贮运和超浓相输系统、干法净化系统、阳极组装及残极处理车间、电解槽计算机控制系统以及整流所和220KV配电系统,并对现有铸造车间进行局部改造。炭素子项在相邻的炭素厂进行,在阳极炭块生产的配料和焙烧方面采用国内外先进的生产技术和设备,使其能够达到年产预焙炭块7.2万吨的生产能力。
《环境治理及节能降耗技改工程》于1999年10月列入国家重点技术改造国债贴息项目,立项批复投资总额为111675万元,经国家经贸委上报国务院批准该项目可研报告,2000年8月经国家经贸委授权,甘肃省经贸委批准项目初步设计(甘经贸技［2000］550号),该项目建设总投资为13.526亿元。以上对该项目批复的规模均为年产电解铝10万吨,阳极炭块6万吨。在公司建设过程中,通过方案论证、技术交流、技术考察,考虑到公司当时的现有设施和技术改造条件、建设场地、采用的工艺技术条件、选用的铝电解槽型等因素,通过优化设计,在不超过项目总投资的情况下,使电解铝产能达到12万吨,阳极炭块7.2万吨。该项目于2000年8月18日开工建设,成立了技改项目经理部,专门负责项目的建设工作,通过招标,既选择了优秀的施工单位,又降低了建设费用,由于该项目前期准备工作充分,组织得力,进度较快,仅用一年多的时间,2001年10月部分电解槽通电启动,于2002年8月底全部通电启动,现已投入生产,大幅提高公司生产能力,预计2003年全部达产。炭素子项由于进口设备交货期一般为11个月,建设期稍长一些,于2002年底投入试生产,整个工程建设进度化比设计的要快。
截止2002年12月31日,该工程共投资12.26亿元,其中使用募集资金54575万元,自筹资金68021.9万元,2002年共产生铝锭7.19万吨,实现效益6,754.10万元。
2、收购西北铝加工厂四个分厂项目
为了优化资源配置,充分利用其品牌优势、技术优势,避免固定资产重复投资,缩短项目建设周期,改变公司产品结构、延长产业链,公司从控股股东兰州铝厂收购西北铝加工厂的四个分厂,可以充分利用现有的生产厂房、生产设施、熟练技术,通过对现有生产线进行技术改造,采用直供原料进行加工的方式,提高设备开工率和利用率,减少生产环节,充分发挥现有的生产能力。
收购西北铝加工厂四个分厂,计划使用募集资金1000万元,确定收购价格是根据中庆会计师事务所有限公司评估报告(中庆评报字［2000］011号)及财政部确认批复(财评字［2000］229号),实际净资产为1680万元,公司以等额募集资金1680万元完成了收购,实现铝冶炼加工一体化战略,完善了产品链,降低了产品成本,增强了市场抗风险能力,拥有铝及铝合金管、棒、型、线、排、板、箔、铸造铝材和深加工产品十个大类,几十种合金,8000多个规格,2000年8月收购后至当年底完成铝加工产量5499吨,实现利润1009万元,2001年年完成铝加工产量20411吨,实现利润1473万元,2002年完成铝工产量22693吨,实现利润926万元。
3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程项目
该项目是在收购西北铝加工厂板带箔分厂、管棒型分厂、动力分厂、机械模具厂四个分厂的基础上,对其板带箔生产系统进行的重大技术改造。
在建设板带箔生产系统时,由于投入资金不足,建成后热轧、冷轧和精轧不配套,生产能力无法正常发挥。本项目就是在充分利用原有的技术装备和设施的基础上,采用自行开发、在国内铝加工领域领先或独创的熔体降温增核、熔体超纯净化、微观组织控制技术、电磁铸轧和激光毛化生产铝板箔等项技术,将电解铝液直接用于铸轧生产,减少重熔损失,实现生产要素优化配置。
该项目建设的主要内容分为铸轧子项和箔轧子项两个部分,铸轧子项是在公司电解二厂厂区新建一铸轧车间,安装2台铸轧机,将电解铝液直接用于铸轧生产,该铸轧子项工程已于2001年6月30日投料试车,现已转入正常生产。箔轧子项是在西北铝加工分公司板带箔材厂增加铝箔粗、精轧机、铝板纵切机组以扩大生产品种,增加产品产量,提高产品质量,同时,毛化冷轧辊技术可以提高板箔材的表面质量,提高产品的深冲性能和复塑性能。该工程已于2002年底投入试生产,预计2003年正常生产。
该项目计划投资19540万元,其中计划使用募集资金15940万元,截止2002年12月31日,实际投入资金21260.11万元,其中使用募集资金15321.12万元,国家拨款1800万元,省上配套资金800万元,其余资金来源为公司自筹,该项目完成后,公司将增加铝箔加工能力,提高产品的质量和品种,该项目建成后,可使箔材产量增加到1万吨。
2002年实现效益748万元。
4、烟气净化技术改造项目
公司电解二厂的两个电解车间于1993年建成,生产过程中对周围环境造成污染,公司2000年发行上市后,计划投入募集资金4995万元,采用成熟可靠的电解干法烟气净化技术治理污染,使烟气净排放达到国家规定的标准,实际投入4995万元,该项目已于2000年底建成,2001年验收合格并交付使用,当年实现效益132.89万元。
5、氧化铝储运技术改造
该项目是在充分利用现有设施的基础上,改造罐车风动卸料站、氧化铝风动输送管线、储运空压站及相应的设施,以满足不同来料卸运料以及烟气净化系统的要求,提高电解生产安全稳定性,降低生产成本。该项目计划使用募集资金3022万元,实际使用募集资金3022万元,已于2000年度建成,2001年验收合格并交付使用,当年实现效益83.94万元。
四、前次募集资金未使用金额情况
截止2002年12月31日,以上项目共使用募集资金82593.12万元。公司前次募集资金已按承诺全部使用,并已全部产生效益。
特此说明。
兰州铝业股份有限公司董事会
2002年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
五联核字［2003］第1001号
兰州铝业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司董事会出具的有关兰州铝业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2000年招股募集资金截止2002年12月31日使用情况的“前次募集资金使用情况的说明”进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本文件或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查、实施必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出职业判断,发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审核过程中结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2000］80号文件批准,于2000年6月23日利用上海证券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股11,000万股,每股发行价格为7.68元,共募集资金84,480万元,扣除发行费用1,886.88万元,实际募集资金82,593.12万元。
截止2000年7月10日,上述募集资金82,593.12万元已全部到位,并由甘肃五联会计师事务所有限责任公司于2000年7月10日予以验证,并出具了甘会验字［2000］第020号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位：万元)：
投资项目 计划投资时
间和金额
2000年 2001年 2002年 合计
环境治理及节能降 21,830 32,745 - 54,575
耗技改工程
收购西北铝加工 1,000 - - 1,000
厂四个分厂
电解铝液电磁铸轧 6,376 9,564 - 15,940
生产毛化板箔材产
业化示范工程
烟气净化技术改造 4,995 - - 4,995
氧化铝储运技术改造 3,022 - - 3,022
补充所建项目 3,000 - - 3,000
流动资金
合计 40,223 42,309 - 82,532
投资项目 实际投资 完工程
时间和金额 度(%)
2000年 2001年 2002年 合计
环境治理及节能降 11,772.71 42,802.29 - 54,575 100
耗技改工程
收购西北铝加工 1,680 - - 1,680 100
厂四个分厂
电解铝液电磁铸轧 12,485.52 2,835.60 - 15,321.12 100
生产毛化板箔材产
业化示范工程
烟气净化技术改造 4,745 250 - 4,995 100
氧化铝储运技术改造 2,870 152 - 3,022 100
补充所建项目 3,000 - - 3,000
流动资金
合计 36,553.23 46,039.89 - 82,593.12
(二)将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位：万元)：
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书计 实际投
划投资金额 资金额
环境治理及节能 与承诺投资项目一致 54,575 54,575
降耗技改工程
收购西北铝加 与承诺投资项目一致 1,000 1,680
工厂四个分厂
电解铝液电磁铸轧 与承诺投资项目一致 15,940 15,321.12
生产毛化板箔材产
业化示范工程
烟气净化技术改造 与承诺投资项目一致 4,995 4,995
氧化铝储运技术改造 与承诺投资项目一致 3,022 3,022
补充所建项目流动资金 与承诺投资项目一致 3,000 3,000
合计 82,532 82,593.12
招股说明书承诺投资项目 实际与 实际与承
承诺差异 诺差异原因
环境治理及节能
降耗技改工程
收购西北铝加 680 评估增值所致
工厂四个分厂
电解铝液电磁铸轧 -618.88
生产毛化板箔材
产业化示范工程
烟气净化技术改造
氧化铝储运技术改造
补充所建项目流动资金
合计 61.12
①公司前次发行预计募集资金82,532万元,实际募集82,593.12万元,比预计多61.12万元。
②环境治理及节能降耗技改工程招股说明书计划投资金额为111,675万元,其中募集资金54,575万元,截止2002年12月31日实际投资为122,596.90万元,其中使用募集资金54,575万元,其余资金来源为公司自筹。
③收购西北铝加工厂四个分厂招股说明书计划投资金额为1,000万元,截止2002年12月31日实际投资为1,680万元,实际投资金额与计划投资金额相差680万元,差异原因为：公司收购西北铝加工厂四个分厂的价格系根据评估机构的评估报告确定的,经评估确认,西北铝加工厂四个分厂的净资产为1,680万元,故确定实际收购价格为1,680万元。
④电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程招股说明书计划投资金额为19,540万元,其中募集资金为15,940万元,截止2002年12月31日公司实际投资为21,260.11万元,其中使用募集资金15,321.12万元,其余资金来源为公司自筹。
⑤烟气净化技术改造招股说明书计划投资金额为4,995万元,截止2002年12月31日公司实际投资为4,995万元,与招股说明书承诺一致。
⑥氧化铝储运技术改造招股说明书计划投资金额为3,022万元,截止2002年12月31日公司实际投资为3,022万元,与招股说明书承诺一致。
(三)将上述募集资金实际投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益进行对照,具体情况如下(单位：万元)：
实际投资项目 招股说明 实际收益
书承诺收益 2001年 2002年
环境治理及节能降耗 16,107.30 无 6,754.10
技改工程
收购西北铝加工厂四个分厂 未承诺 1,472.90 926.49
电解铝液电磁铸轧生 4,437.00 无 748.00
产毛化板箔材产业化示范工程
烟气净化技术改造 139.30 132.89 143.28
氧化铝储运技术改造 82.80 83.94 88.32
补充项目流动资金 未承诺 无法核算 无法核算
合计 20,766.40 1,689.73 8,660.19
实际投资项目 实际与承诺差异 实际与承诺差
2001年 2002年 异的原因
环境治理及节能降耗 无 - 9,353.20
技改工程
收购西北铝加
工厂四个分厂 未承诺 无 无
电解铝液电磁铸轧生 无 -3,689.00 具体见说明
产毛化板箔材产业
化示范工程
烟气净化技术改造 -6.41 3.98
氧化铝储运技术改造 1.14 5.52
补充项目流动资金 ? 无 无
合计
上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因如下：
1、环境治理及节能降耗技改工程：
(1)项目建设完工情况
该项目于2000年8月开工建设,工程进度较快,2001年10月部分电解槽通电启动,2002年8月底全部通电启动,现已全部投产,比计划提前完工一年。同时在不超过项目总投产的情况下,通过优化设计,使电解铝生产能力达到12万吨。
(2)效益情况：
招股书承诺产生效益时间为2004年,本项目己于2002年提前产生效益。
2002年项目生产铝锭71,903.15吨,效益6,754.10万元,由于项目逐步投产,尚未全部达到设计能力,因此与招股书承诺达产后年效益16,107.30万元,相差9,353.20万元。
2、收购西北铝加工厂四个分厂：
该项目招股说明书未承诺收益,其实际收益系公司收购西北铝加工厂四个分厂后这四个分厂所产生的效益,其中2001年度实现收益1472.9万元,2002年度实现收益926.49万元。
3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程：
(1)项目建设完工情况：
项目于2000年开工建设,2001年6月30日铸轧子项试车,现已转入正常生产,箔轧子项于2002年投入试生产。
(2)效益情况：
招股书承诺产生效益时间为2003年,由于本项目铸轧子项已正常生产,2002年提前产生效益。2002年生产铸轧卷9,332.65吨,效益748万元,由于本项目将在2003年全部完成并生产,因此与招股书承诺达产后年收益4437万元相差3,689万元,存在差异。
4、烟气净化技术改造：
该项目招股说明书承诺收益为139.30万元,2001年度该项目实际收益为132.89万元,2002年度实际收益为143.28万元,全部为节约的成本。
5、氧化铝储运技术改造：
该项目招股说明书承诺收益为82.80万元,2001年度该项目实际收益为83.94万元,2002年度该项目实际收益88.32万元,全部为节约的成本。
6、补充所建项目流动资金：招股说明书计划用于补充所建项目的流动资金3000万元,截止2001年12月31日已全额转为生产流动资金。
上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因与公司董事会陈述的差异原因一致。
(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下：
1、环境治理及节能降耗技改工程：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目累计完成投资11,772.71万元,完成募集资金计划投资的21.57%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目累计完成投资52,245.30万元,完成募集资金计划投资的95.73%。经审核,实际使用情况与中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目累计完成投资54,575万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目投累计完成投资54,575万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
2、收购西北铝加工厂四个分厂：
公司在2000年年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及年度报告披露的有关内容无差异。
3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目累计投资额为12,485.52万元,完成募集资金计划投资的78.33%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目累计投资额为14,070.39万元,完成募集资金计划投资的88.27%。经审核,实际使用情况与该中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目累计投资额为15,321.12万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目累计投资额为15,321.12万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
4、烟气净化技术改造：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目实际投资额为4745万元(余款250万元待工程验收合格后支付),完工程度为100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目累计投资额为4995万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目累计投资额为4995万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目累计投资额为4995万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
5、氧化铝储运技术改造：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目实际投资额为2870万元(余款152万元待工程验收合格后支付),完工程度为100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目投资额为3,022.00万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目投资额为3,022.00万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目投资额为3,022.00万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
6、补充所建项目流动资金：
公司在2000年度报告披露：用于新建项目的流动资金3000万元,已全额转为生产流动资金。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
(五)经将上述前次募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《前次募集资金承诺及使用情况》内容逐项对照,不存在差异。
三、截止2002年12月31日,前次募集资金已全部使用完毕。
四、结论
据以上情况,我们认为,贵公司董事会出具的有关说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告承担相应的责任。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文
中国 兰州 中国注册会计师：张有全
民主东路249号移动通信大厦5层
二○○三年一月九日
