本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    兰州铝业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年10月25日上午9：00在公司办公楼会议室召开,参加本次会议应到董事七人,实到董事七人,公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议由公司董事长冯诗伟先生主持。经过充分讨论,会议就下述事项作出决议：

    一、审议通过了《关于与兰州铝厂进行资产置换的议案》

    同意以公司所属一项债权与兰州铝厂的部分经营性资产及相应负债进行资产置换,详见关联交易公告。

    本次资产置换议案尚需提交股东大会审议通过后实施。

    二、审议通过了《关于重新签订土地租赁合同的议案》；

    同意公司租赁《环境治理及节能降耗技改工程》和《电解铝液电磁铸轧生产激光毛化板箔材产业化示范工程》使用兰州铝厂的三块土地,共计300249.3m2,年租金为379.5万元。

    原租用兰州铝厂的四块土地,公司与兰州铝厂签订的土地租赁协议中租赁面积为379556.99m2,根据甘肃省土地管理局颁发的《土地使用证书》及《土地他项权利证书》核定的面积为397722.5m2,租金标准不变,年租金调整794.3万元。

    现租赁兰州铝厂土地总计697971.8m2,年租金为1173.8万元。同意重新签订土地租赁合同。

    三、审议通过了《关于调整关联交易事项的议案》

    同意根据公司业务发展需要,在公司与兰州铝厂进行资产置换后,对关联交易作以下调整。

    1、废止公司与兰州铝厂原来执行的《运输服务合同》、《建筑安装合同》、《保安服务合同》、《医疗保健与教学服务合同》、《生活服务合同》。

    2、按照国家有关规定,遵循市场定价原则,重新核定服务范围及收费标准。①物业管理：收费标准不变,面积增加42520平方米,全年费用增加15.3万元。②供暖：收费标准不变,面积增加42520平方米,全年费用增加72.8万元。③维持医疗保健服务内容及收费标准不变不变。④教学服务内容不变,按实际公司职工子女入学人数支付教育经费,标准为每人每年2000元,每年将减少39万元。⑤维持单身宿舍管理服务及收费标准不变,基本不增加费用。⑥职工生活区及公司办公楼水电费按实际用量计算。以上六项预计年增加费用约50万元。

    3、同意兰州铝厂租赁公司办公楼合同到期后,维持租金标准不变,租赁面积减少为939平方米,年租金20.3万元,重新签订租赁合同。

    4、土地租赁事项另外审议。

    5、废止西北铝加工分公司与西北铝加工厂（兰州铝厂控制）原来执行的《保安服务协议》、《辅助生产协议》、《提供包装及包装箱服务协议》。

    6、对公司与兰州铝厂实施资产置换后,西北铝加工分公司与西北铝加工厂仍然存在的土地租赁、医疗保健与教学服务、生活服务、建筑安装服务等方面维持原服务内容及收费标准不变。

    调整关联交易后,公司与控股股东的关联交易大大减少。公司将在以后的定期报告中就上述关联交易事项作持续披露。

    在对上述一、二、三项关联交易议案讨论时,关联董事冯诗伟先生、纪清和先生、罗则中先生回避表决。

    四、审议通过了《关于收购兰州永达工贸有限公司合金车间的议案》；

    同意公司出资181.41万元收购兰州永达工贸有限公司合金车间,详见关联交易公告。

    五、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》

    同意将公司组织机构设置调整为：技改项目经理部、技术开发中心、公司办公室、人力资源部（劳动保险部）、财务部、信息部、生产运行部、质量监督部、装备能源部、安全环保部、供应部、营销部、期货部、保安部。

    六、审议通过了《关于人事任免事项的议案》

    根据工作变动,同意李智勇先生辞去董事会秘书职务。

    根据董事长提名,同意聘任钦义发先生为董事会秘书。（简历附后）

    因工作变动,同意解聘周殿忠先生的副总经理职务。

    根据工作需要,聘任严平先生为西北铝加工分公司经理（兼）；聘任肖德平先生为西北铝加工分公司副经理；聘任李德强先生为西北铝加工分公司副经理；聘任何正刚先生为西北铝加工分公司总会计师；聘任李建荣先生为西北铝加工分公司总工程师；聘任李铁先生为西北铝加工分公司副经理；聘任杨家马辛先生为西北铝加工分公司副经理,解聘其原任的西北铝加工公司经理职务。（以上人员简历附后）。

    七、审议通过了《关于建设公司办公及技术中心大楼的议案》

    同意使用自有资金4960万元,建设公司办公及技术中心大楼,该楼集技术开发、科研、办公为一体,建筑面积18000平方米。

    八、审议通过了《关于重新签订氧化铝供应合同的议案》

    因公司电解铝技改项目投产后,氧化铝需求量大幅度增加,同意重新签订氧化铝供应合同,按市场定价原则以现货方式采购国产氧化铝和以来料加工方式及一般贸易方式进口氧化铝,以满足公司生产经营的需求。

    签订的氧化铝供应合同不属于关联交易合同。

    九、审议通过了《关于增加铝箔生产配套设备及扩建厂房的议案》

    同意投资880万元,增加铝箔生产配套设备及扩建厂房,满足铝箔生产需要,资金来源为公司自有资金。

    十、审议通过了《关于投资铸造铝合金项目的议案》

    同意使用自有资金233万元,利用现有生产配套设施和场地,投资铸造铝合金项目。

    十一、审议通过了《关于调整公司年度计划有关指标的议案》

    同意根据实际情况调整公司年度计划的有关指标。

    十二、审议通过了《关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》

    1、同意公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。

    2、同意公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则。（详见http：//www.sse.com.cn）

    3、同意公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员构成如下：

    战略委员会主任委员：冯诗伟；委员：严平、李宁；秘书：王洪；专家委员会首席专家：马志成；评审专家：纪清和、简存智、李建荣、李铁、周耀庭、张家增。

    审计委员会主任委员：李佩毅；委员：纪清和、杨军；秘书：张卫东。

    提名委员会主任委员：杨军；委员：严平、李佩毅；秘书：郇建林。

    薪酬与考核委员会主任委员：李佩毅；委员：李宁、杨军；秘书：郇建林。

    将该议案提交股东大会审议。

    十三、审议《关于停止实施2001年度增发新股方案的议案》

    根据中国证监会《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和证券市场的实际情况,公司决定放弃实施2001年度增发方案。

    此项议案提请股东大会审议。

    十四、审议通过了《公司2002年第三季度报告》

    十五、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》

    （一）、会议时间：2002年11月28日上午9：00开始

    （二）、会议地点：公司办公楼四楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议《关于与兰州铝厂进行资产置换的议案》；

    2、审议《关于停止实施2001年度增发新股方案的议案》；

    3、审议《关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》。

    （四）、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）、参加会议方法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东帐户卡及由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。（授权委托书见附件）

    2、登记时间：

    2002年11月25日上午9：00---11：30

    午14：00---17：00

    3、联系方法：

    联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号

    邮编：730060电话：0931-7549318

    传真：0931-7558888

    联系人：钦义发孙国梅

    （六）、注意事项

    会期半天,出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2002年10月25日

    附件2：

    严平先生简历：

    严平,现任兰州铝业股份有限公司第二届董事会副董事长,简历详见2002年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

    肖德平先生简历：

    肖德平,男,汉族,生于1959年3月,大专文化程度,高级政工师,历任兰州铝厂人事教育部干事、副科长、副部长、党委组织部副部长,兰铝实业开发总公司副总经理、总经理,兰州铝厂对外投资管理处处长,西北铝加工厂党委书记兼副厂长,现任西北铝加工分公司党委书记。

    李德强先生简历：

    李德强,男,汉族,生于1950年1月,大专文化,工程师,历任西北铝加工厂团总支书记、办公室副主任、销售处副处长、处长、管棒型线材厂厂长,西北铝加工厂副厂长。

    何正刚先生简历：

    何正刚,男,汉族,生于1964年7月,大学文化,会计师,历任兰州铝厂财务部会计、副科长、科长、副经理,企业改革办公室副主任、主任,兰州铝业股份有限公司证券部经理,西北铝加工厂总会计师。

    李建荣先生简历：

    李建荣,男,汉族,生于1960年8月,大学文化,高级工程师,历任西北铝加工厂助理工程师、工程师,西北铝加工厂质量处副处长、处长、总工程师。

    李铁先生简历：

    李铁,男,汉族,大学文化,生于1962年10月,高级工程师,历任西北铝加工厂助理工程师、工程师,板带箔材厂副科长、西北铝加工厂建工处处长,西北铝加工厂副厂长。

    杨家马辛先生简历：

    详见2002年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》。

    钦义发先生简历：

    钦义发,男,汉族,生于1968年1月,大学文化程度,工程师。先后在我公司建设指挥部、设计所、科学技术部、企业改革办公室从事工程设计、技术开发、企业改制上市等工作,曾任证券部证券管理科副科长、证券期货部副经理。

    兰州铝业股份有限公司独立董事意见书

    根据有关规定,作为兰州铝业股份有限公司的独立董事,就该公司第二届董事会第五次会议讨论的高管人员任免及关联交易事项发表以下独立意见：

    一、关于高管人员任免

    本次董事会讨论通过了《关于人事任免的议案》,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于关联交易

    公司通过收购永达公司合金厂,可以减少与永达公司的关联交易,有利于增加公司产品种类；通过与兰州铝厂进行资产置换（该议案尚须股东大会审议通过后实施）,公司与控股股东兰州铝厂的关联交易大大减少,便于公司的经营和管理。同时有利于增加公司产品种类,符合公司的经营发展战略。

    另外,公司根据电解铝及铝加工技改项目的需要,再次租赁兰州铝厂的土地,重新签订土地租赁合同,调整了有关的关联交易。

    以上关联交易事项,遵循了国家有关规定,交易价格确定合理,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则。

    在审议公司与兰州铝厂进行资产置换、重新签订土地租赁合同及调整关联交易事项议案时,关联董事冯诗伟先生、纪清和先生、罗则中先生回避表决,履行了合法程序,表决结果是公允的,不会损害公司和全体股东的利益。

    

独立董事：杨军 李佩毅

    2002年10月25日