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一、公司收购兰州永达工贸有限公司合金车间
（一）关联交易概述
兰州铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与兰州永达工贸有限公司（以下简称“永达公司”）于2002年10月25日签署了收购协议,公司出资181.41万元收购永达公司合金车间及相应债务。
永达公司是公司的发起人股东,拥有发起人股31.315万股,占总股份的0.12%,本次收购属于关联交易。
董事会对本次收购进行了认真的讨论,一致审议通过,其中2名独立董事认为本次收购增加了公司的产品类别,减少了关联交易,有利于公司及全体股东的利益,全部投了赞成票。
（二）关联方介绍
永达公司成立于1998年7月,注册资本1880万元；注册地址：兰州市西固区环形西路6号；主营业务：铝合金冶炼、铝材加工、铝渣、铝灰回收加工、干洗、服装加工等。
（三）关联交易的基本情况
永达公司合金车间,一直由本公司提供铝锭及脱氧铝等原料,生产铝合金产品。
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的资产评估报告,永达公司合金车间总资产1048.14万元,负债为 866.73万元,净资产为181.41万元。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、涉及金额：公司出资181.41万元收购永达公司合金车间。
2、签署协议日期：2002年10月25日。
3、定价政策：以五联联合会计师事务所有限公司出具的《兰州永达工贸有限公司资产评估报告》结果为定价依据,以等额净资产收购。
（五）本次关联交易的目的及其对公司的影响
通过收购永达公司合金车间,可以减少公司与永达公司的关联交易,增加公司产品种类,有利于公司的长远发展和全体股东的利益。
（六）备查文件目录
1、兰州铝业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
2、收购合同
3、五联联合会计师事务所有限公司出具的《兰州永达工贸有限公司资产评估报告》（五联评字〖2002〗第1010号）
二、公司与兰州铝厂进行资产置换
（一）关联交易概述
兰州铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用公司一项债权与兰州铝厂进行资产置换。
兰州铝厂是公司的发起人股东,拥有发起人股17688.203万股,占总股份的59.96%,是公司的控股股东,本次收购行为属于关联交易。
董事会对本次交易进行了认真的讨论后审议通过（关联董事冯诗伟先生、纪清和先生、罗则中先生回避表决）。其中2名独立董事认为该项资产置换有利于公司及全体股东的利益,使公司与控股股东兰州铝厂的关联交易大大减少,便于公司的经营和管理,全部投了赞成票。
根据上市公司关联交易的有关规定,此项关联交易须经股东大会审议通过后方可实施。
（二）关联方介绍
兰州铝厂成立于1958年,注册资本20627万元；注册地址：兰州市西固区环形西路6号；主营业务：资产管理等。1997年,兰州铝厂以承担债务方式兼并了西北铝加工厂,接受其全部资产。
（三）关联交易的基本情况
1、置出资产：公司所属一项债权673.29万元,是由于兰州下海石福利炭素厂未向本公司足额供应原料而形成的预付货款余额。
2、置入资产：
此次置入公司的资产包括：兰州铝厂的全资子公司兰州铝厂运输部、兰州铝厂建筑安装公司、兰州西固金鹰保安服务公司以及西北铝加工厂银利公司、包装箱厂、铝镁粉材厂的部分经营性资产和兰州铝厂的其它部分经营性资产及其相应的负债。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的资产评估报告,资产总额3076.54万元,负债总额2403.25万元,净资产673.29万元。
兰州铝厂运输部为本公司承担运输业务,包括原材物料、产品及职工上下班接送等业务；兰州铝厂建筑安装公司承担本公司的零星维修业务；兰州西固金鹰保安服务公司为本公司提供货物押运及保安服务；西北铝加工厂银利公司为西北铝加工分公司提供部分生产用辅助材料；西北铝加工厂包装箱厂承担西北铝加工分公司铝加工产品包装业务；以上各关联单位除银利公司有少量铝材外销外,其余全部为本公司提供服务。西北铝加工厂铝镁粉材厂依赖西北铝加工分公司为其提供部分原辅材料。
（四）关联交易的主要内容
1、涉及金额：公司与兰州铝厂以等额净资产673.29万元进行资产置换。
2、定价政策：以五联联合会计师事务所有限公司出具的《兰州铝厂资产评估报告》结果为定价依据。
（五）本次关联交易的目的及其对公司的影响
通过与兰州铝厂进行资产置换,公司与控股股东兰州铝厂的关联交易大大减少,便于公司的经营和管理。有利于增加公司产品种类,符合公司长远发展和全体股东的利益。
（六）备查文件目录
1、兰州铝业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
2、五联联合会计师事务所有限公司出具的《兰州铝厂资产评估报告》（五联评字〖2002〗第1011号）
特此公告。
兰州铝业股份有限公司董事会
2002年10月25日
