本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州铝业股份有限公司第二届董事会第三次（临时）会议于2002年7月26日以传真方式召开,参加本次会议的董事共七人,为应到董事的100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员列席了会议。会议以七票赞成一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于兰州铝业股份有限公司与法国铝业公司合作组建中外合资公司的议案》：

    同意公司与法国铝业公司进行讨论、协商和合作,组建有限责任股权式合资公司,共同开发、建设和经营年产能为26万吨的铝冶炼厂。

    法国铝业公司是全球三大铝业公司之一,2001年营业额达到110亿欧元,被福布斯列为世界500强企业之一。该公司具有世界一流的管理水平、一流的铝电解冶炼技术及较强的氧化铝开采供应能力。其独具特色、目前在世界上具有领先水平的AP30技术已应用于全球80%的新建电解铝厂。

    兰州铝业股份有限公司与法国铝业公司共同合作组建中外合资公司,采用AP30技术共同开发建设和经营年产26万吨的电解铝项目及装机容量为600兆瓦的自备电厂,可将法国铝业公司的国际领先技术、世界一流的管理水平、最好的工业实践、持续发展的融资能力等优势与兰州铝业股份有限公司在中国加入WTO后所呈现出快速成长的中国铝工业市场、更加开放的西部大开发政策、低成本的投资吸引力及训练有素的人力资源等优势紧密结合起来,使公司具有更强的超常规发展能力和更强的市场竞争力。

    二、审议通过了《关于授权董事长签署合作协议意向书等相关文件的议案》：

    董事会授权董事长签署公司与法国铝业公司组建合资公司的合作协议意向书等相关文件。

    根据董事会以上决议,兰州铝业股份有限公司（以下简称“甲方”）于2002年7月27日下午在北京与法国铝业公司（以下简称“乙方”）签订了《合作协议意向书》,意向书主要内容如下：

    （一）、合作目标

    双方同意继续进行讨论、协商和合作,达成令双方满意的合作协议书,组建有限责任股权式合资公司,共同开发、建设和经营年产能为26万吨的铝冶炼厂。

    （二）、合作内容

    双方组建成立的合资公司将开展以下业务：

    1、建设、经营新电解铝厂,包括获得和持有与此相关的土地使用权和开发权；

    2、生产原铝并在中国和国际市场上销售；

    3、建设或收购并经营电厂,获取可靠的电力供应,以富有竞争力的价格向电解铝厂供电,包括获得和持有与此相关的土地使用权和开发权；

    4、按照国际惯例开展氧化铝贸易,进口氧化铝供应电解铝厂。

    （三）、生产规模

    1、电解铝厂产能26万吨/年；

    2、电厂装机容量：600兆瓦。

    （四）、合资公司的经营期限为50年。

    （五）、合资公司的资本结构

    1、资本结构

    ①甲方：49%

    ②乙方：51%

    2、注册资本的金额和出资方式

    ①注册资本不少于由双方共同评估完成和认可的项目总投资的33%；

    ②该项目的资金缺口部分,双方将讨论并商定最佳的融资方案。缺口部分可通过股东贷款、银行贷款或双方认为最合适的其他筹资方式解决。

    ③双方将按商定的时间表投入资金；合资公司的资本也将根据时间表的规定定期增加,双方将按照在合资公司中所占的股本比例出资。

    董事会成员通过书面通知任命。甲方指定3名成员,乙方指定4名成员,董事长由甲方提名,合资公司的执行董事由乙方提名,并由董事会正式任命。

    （六）、非约束条款

    本意向书仅作为表达目前双方已达成谅解的文件,未包含为设立合资公司需达成的协议所有应该考虑的事项,该意向书不是双方订立的合同或协议,亦不应被理解成包含了约束性的承诺。意向书自双方签字之日起生效,有效期为12个月。经双方同意后,意向书有效期可以延期。除非双方另行书面约定。

    公司将根据有关法律法规的规定,及时披露合作事项的进展情况。双方正式合作协议提请股东大会审议通过后签署,并经中国政府有关部门批准后实施。

    特此公告。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2002年7月26日