致：兰州铝业股份有限公司

    北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托,就贵公司2001 年年度股东大会的召 集、召开程序,出席会议股东的资格,表决程序等有关事项, 本所委派律师出席了贵 公司的本次股东大会,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂） 、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称＂《规范意见》＂）等法律、法规及 贵公司的《公司章程》的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规 范和勤勉尽职精神,对本次股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上, 本所 律师发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会是根据贵公司2002年3月15 日第一届董事会第十六次会议决议而 召集的。董事会已于2002年3月19日在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了 《兰州铝业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告暨召开2001年年度股 东大会的通知》,将本次股东大会召开的时间、地点、议题、 会议出席人员登记事 项等通知了各股东。

    贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

    1、根据上述董事会《公告》暨会议通知,于2002年4月19日上午9点贵公司本次 股东大会依上述董事会《公告》在公司办公楼会议室如期举行, 董事长冯诗伟先生 因故不能出席会议,其委托副董事长严平先生主持本次股东大会,公司的董事、监事、 董事会秘书,其他高级管理人员以及本所律师出席了会议,本次股东大会的召开符合 《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师审查,本次股东大会召开的实际时间, 地点及会议内容与董事会 《公告》暨会议通知中所告知的时间,地点及内容一致,符合《规范意见》及《公司 章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人七名,所持和代表股份 为19800.448万股,占公司股份总额的67.1%,出席会议的股东及股东代理人均持有出 席会议的合法证明,因此,出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及结果

    本次股东大会采取记名投票方式投票表决,并在监票人、记票人监票、 点票和 计票后,当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》、 《规范意见》及贵公司 《公司章程》之有关规定。

    贵公司本次股东大会审议通过了如下事项：

    1、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；同意19800.448万股, 占出席会 议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    2、审议通过了《2001年度监事会工作报告》；同意19800.448万股, 占出席会 议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    3、审议通过了《2001年年度报告及摘要》；同意19800.448万股, 占出席会议 有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    4、审议通过了《2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告》,同意19800 .448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    5、审议通过了《2001年度利润分配预案》；同意19800.448万股, 占出席会议 有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；同意19800. 448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；同意19800.448万股, 占出席会 议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    8、审议通过了《股东大会议事规则》；同意19800.448万股, 占出席会议有表 决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    9、审议通过了《董事会议事规则》；同意19800.448万股, 占出席会议有表决 权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    10、审议通过了《监事会议事规则》；同意19800.448万股,占出席会议有表决 权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    11、审议通过了《关于提请股东大会向董事会授权的议案》；同意19800. 448 万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    12、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》；同意19800.448万股,占出席 会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    13、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；同意19800.448万股,占出席会 议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    14、审议通过了《关于为董事、监事购买责任保险的议案》；同意19800. 448 万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；同意19800.448万股,占出 席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    16、审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》；同意19800 .448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股；

    17、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；同意19800.448万股,占出席 会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    上述表决事项与贵公司刊登的召开本次股东大会的董事会《公告》相符。

    四、关于临时议案的提出和表决

    公司监事会在股东大会开始时提出《关于修改2001年第一次临时股东大会决议 有关内容的临时议案》一项, 该临时议案的提出符合《规范意见》和贵公司《公司 章程》的有关规定。

    股东大会审议通过了该临时议案；同意19800.448万股,占出席会议有表决权股 份总数的100%,反对0股,弃权0股。该临时议案的表决事项符合《公司法》、《规范 意见》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,贵公司本次股东大会的召集,召开程序, 出席本次股东大会的人员资 格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、贵公司《公司章程》及其他有关 法律、法规的规定。我所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件 予以公告。