兰州铝业股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月19 日在公司办公楼会议 室召开。出席会议的股东及股东代理人7人,代表股份19800.448万股,占公司股份总 数29500.448万股的67.1%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、 监事及高级管理人员出席了会议,受董事长冯诗伟先生的委托,会议由副董事长严平 主持。监事会在会议开始时提出《关于修改2001年第一次临时股东大会决议有关内 容的临时议案》,符合《股东大会规范意见》的有关规定。 会议以记名投票方式表 决通过了如下决议：

    一、审议通过了《董事会工作报告》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了《监事会工作报告》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了《2001年年度报告及摘要》；

    鉴于本公司增发申请材料正在中国证监会审核之中, 对涉及与已公告年报存在 差异的内容,将根据中国证监会的要求另行补充公告。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了《2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了《关于修改2001年第一次临时股东大会决议有关内容的临时议 案》；

    根据公司的实际情况,对公司2001 年第一次临时股东大会决议有关内容作如下 修改：

    1、鉴于公司2001年第一次临时股东大会决议通过的增发方案尚未完成,增发决 议的有效期行将期满,而公司又必须实施该既定的固定资产投资项目。因此,提请股 东大会批准将增发决议的有效期延长一年, 将该次会议第五项决议＂同意本次增发 新股（A股）决议的有效期为公司自公司2001 年第一次临时股东大会通过之日起一 年＂。修改为＂同意本次增发新股（A股）决议的有效期从2002年7月25日起延长一 年＂。

    2、考虑到公司股东的利益,提请股东大会批准将2001年第一次临时股东大会第 六项决议＂同意将本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后的全体股 东享有＂修改为＂同意本次增发完成当年的未分配利润（含以前年度滚存的未分配 利润）由增发后的全体股东共同享有。＂

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过了《2001年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限公司审计,公司2001年实现利润总额98322961.52 元,净利润为89258510.46元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%分别提 取法定公积金8925851.05元,法定公益金8925851.05元,任意盈余公积金8925851.05 元后,本年度可供股东分配的利润为62480957.31元。

    本次利润分配预案为：以公司2001年末总股本29500.448万股为基数,向全体股 东每10股派发现金红利1元（含税）,计29500448.00元,剩余32980509.31 元加上以 前年度结转的未分配利润49522245.70元,共计82502755.01元结转以后年度分配,资 本公积金本次不转增股本。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定,对《公司章程》 做如下修改：

    1、第一章第七条＂公司为永久存续的股份有限公司＂修改为＂公司营业期限： 1999年4月14日至2049年4月14日＂。

    2、增加第九十六条：

    第九十六条上市公司董事会就关联交易表决时, 有关联关系的董事属下列情形 的,应当回避表决：

    （一）与董事个人有利益关系的关联交易；

    （二）董事个人在关联方任职或拥有企业的控股权或控制权的, 该等企业与上 市公司的关联交易。

    但如前款所列情形,有关联关系的董事回避表决后,董事会无法达到法定的召开 人数时,有关的关联董事在向董事会书面报告其关联关系的性质和程度后,该董事可 以参与表决,但该董事应对其行为的公允性作出承诺,公司董事会根据《上海证券交 易所上市规则》及有关法律法规的要求进行决策与披露, 公司律师对该项表决结果 发表法律意见。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    九、审议通过了《股东大会议事规则（2002年修订）》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十、审议通过了《董事会议事规则（2002年修订）》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十一、审议通过了《监事会议事规则（2002年修订）》；

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十二、审议通过了《关于提请股东大会向董事会授权的议案》；

    股东大会向董事会授权如下：

    1、决定5000万元以内的技术改造、基本建设或固定资产项目投资；

    2、决定单笔20000万元以内的流动资金贷款事项；

    3、决定用于证券（国债）等短期投资的自有资金,累计不超过公司最近一次经 审计的净资产30%；

    4、决定在期货市场进行铝锭套期保值交易,其头寸为：月卖出头寸不超过公司 月产量；月买入头寸不超过西北铝加工分公司月铝锭需用量的50%。

    5、决定以不超过公司最近一期经审计的净资产的资产用于公司贷款抵押。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十三、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》；

    对公司董事、监事的年度报酬实行由基本年薪、效益年薪两部分构成的收入分 配办法。董事、监事的基本年薪标准为37800元；效益年薪以2001 年度实现利润总 额为考核基数,根据公司当年利润总额实际完成情况,挂钩考核兑现。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十四、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    独立董事津贴为每人每年两万元人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均在公司据实报销。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十五、审议通过了《关于为董事、监事购买责任保险的议案》；

    为了降低公司董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书正常履行职责可能引 致的风险,根据《中国上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律、法规的有关规定,为公司董事（包括独立董事）、监事、 董 事会秘书购买责任保险。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期一年。

    同意19800.448万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十七、审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》；

    1、选举冯诗伟先生担任本公司第二届董事会董事职务：同意19800. 448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举严平先生担任本公司第二届董事会董事职务：同意19800.448万股, 占 出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、选举罗则中先生担任本公司第二届董事会董事职务：同意19800. 448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、选举纪清和先生担任本公司第二届董事会董事职务：同意19800. 448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、选举李宁先生担任本公司第二届董事会董事职务：同意19800.448万股, 占 出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、选举杨军先生担任本公司第二届董事会独立董事职务：同意19800.448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、选举李佩毅先生担任本公司第二届董事会独立董事职务：同意19800.448万 股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    根据选举结果,由以上7人组成公司第二届董事会。

    董事、独立董事简历及独立董事声明见2002年3月19日《中国证券报》、 《上 海证券报》。

    十八、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

    1、选举焦振东先生担任本公司第二届监事会监事职务：同意19800. 448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举褚贵国先生担任本公司第二届监事会监事职务：同意19800. 448万股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    根据选举结果,由以上2人与工会会员代表大会选举产生的职工代表监事王万增 组成公司第二届监事会。

    监事简历见2002年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

    公司聘请的具有证券从业资格的北京市众鑫律师事务所王云杰律师列席了2001 年度股东大会,并就本次会议出具了《法律意见书》。 该法律意见书认为：本次股 东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序, 均符合《公 司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的 规定。

    公司2001年度利润分配方案将在本次股东大会后两个月内实施, 具体时间将另 行公告。

    特此公告。

    

兰州铝业股份有限公司

    2002年4月19日