中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为兰州铝业股份有限公司（ 以下简称“发行人”、“该公司”或“兰州铝业”）首次公开发行11000 万股普通 股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年1月31 日对发行人进行了回 访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    兰州铝业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]80号文件 核准，于2000年6月23日至7月7 日采用网下向法人配售和向一般投资者上网发行相 结合的方式向社会公众首次公开发行人民币普通股11000 万股（以下简称“此次公 开发行新股”），其中向一般投资者上网定价发行5500万股，向法人配售5500万股 （其中证券投资基金配售1050万股），发行价格为每股7.68元，扣除发行费用及中 介机构费用后，实际募集资金82593.12万元，于2000年7月10日全部到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    募集资金承诺投资项目　　　　　　　计划投资金额（万元）　　 建设期（年）

    　　　　　　　　　　　　　　　 2000年　　　2001年　　合计

    1、环境治理及节能降耗技改工程　21,830　　　32,745　 54,575　　　3

    2、收购西北铝加工厂四个分厂　　 1,000　　　　　　　　1,000

    3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板

    箔材产业化示范工程　　　　　　　6,376　　　 9,564　 15,940　　　2

    4、烟气净化技术改造　　　　　　 4,995　　　　　　　　4,995 1年2个月

    5、氧化铝储运技术改造　　　　　 3,022　　　　　　　　3,022 1年1个月

    6、补充所建项目流动资金　　　　 3,000　　　　　　　　3,000　　　-

    合计　　　　　　　　　　　　　 40,223　　　42,309　 82,532　

    （二）募集资金投资项目实施情况

    根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2002]第1001号《前次募 集资金使用情况专项报告》及公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说 明》，截止2001年12月31日，发行人前次募集资金的实际使用情况如下：

　　单位：万元

募集资金承诺投资项目　 计划投　　　　 实际投资时间和金额　　　尚未投 已投资

                                                                     部分占

    　　　　　　　　　 资金额　　2000年 　 2001年　　　　合计 资金额 投资金

                                                                     额比例

                                                                      （%）

1、环境治理及节能降耗　54,575　11,772.71 42,802.29　　　54,575　 无　　100

　 技改工程

2、收购西北铝加工厂四　 1,000　　　1,680                 1,680　 无　　168

　 个分厂

3、电解铝液电磁铸轧生

　 产毛化板箔材产业化

　 示范工程　　　　　　15,940　12,485.52  2,835.60　 15,321.12　 无

4、烟气净化技术改造　　 4,995　　　4,745　　　250        4,995　 无　　100

5、氧化铝储运技术改造　 3,022　　　2,870　　　152        3,022　 无　　100

6、补充所建项目流动资金 3,000　　　3,000　 　　　　　　　3,000　 无　　100

合计　　　　　　　　　 82,532　36,553.23 46,039.89　 82,593.12　 无

    注：①公司前次发行预计募集资金82532万元，实际募集82593.12万元， 比预 计多出61.12万元。

    ②收购西北铝加工厂四个分厂实际投资金额与计划投资金额相差680万元， 差 异原因主要为评估价格高于预计价。

    ③电解铝液电磁铸扎生产毛化板箔材产业化示范工程，实际使用募集资金与计 划使用募集资金之间的差额618.88万元，由公司自筹资金补足。

    （三）投资项目的进展情况

    兰州铝业首次公开发行股票募集资金实际到位时间是2000年7月。 在实际资金 投向中项目都与《招股说明书》承诺投资项目一致。报告期内，该公司实际完成募 集资金运用计划的100%。

    1.环境治理及节能降耗技改工程项目：计划使用募集资金54575万元， 实际投 入募集资金54575万元，已完成工程形象进度的85%，由于组织得力、管理科学，部 分电解槽已于2001年10月通电启动，预计2002年3 月底剩余的电解槽将陆续通电启 动，逐步投入生产，该工程炭素部分预计将于2002年7月底具备试车条件。 与前次 回访中发行人预计的工程进度有一定差异。

    2.收购西北铝加工厂四个分厂项目：计划投资1000万元，根据中庆会计师事务 所有限公司（中庆评报字[2000]011号）评估报告， 并经财政部（财评字 [ 2000 ]229号）批复，四个分厂净资产为1680万元，公司以等额募集资金完成了收购。超 出计划的680万元从募集资金当中支出。收购后当年实现利润1008.89万元，2001年 实现利润1472.90万元。

    3.电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程项目：计划使用募集资金 15940万元，实际投资15321.12万元，已完成工程形象进度的的94%，其中铸轧子项 已于2001年6月30日建成投入试生产，箔轧子项预计于2002年6月投入试生产。

    4.烟气净化技术改造项目：计划投资4995万元，实际投资4995万元，该项目已 于2000年12月全部完工交付使用，2001年实现效益为132.89万元，为节约的铝锭制 造成本。

    5.氧化铝储运技术改造项目：计划投资3022万元，实际投资3022万元，该项目 已于2000年12月全部完工并交付使用，2001年实现效益为83.94万元， 为节约的铝 锭制造成本。

    6 、 补充所建项目流动资金：招股说明书计划用于补充所建项目的流动资金 3000万元，截止2001年12月31日已全额转为生产流动资金，待项目投产时使用。

    以上投资项目已累计使用募集资金82593.12万元。募集资金全部按招股说明书 的承诺投入使用，没有变更募集资金投向。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    兰州铝业首次公开发行A股募集资金按计划分两年使用， 将暂时闲置的募集资 金存入公司开户银行，按投入项目资金需求计划，逐步使用。

    根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2002]第1001号《前次募 集资金使用情况专项报告》及公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说 明》，截止2001年12月31日，该公司已投入使用的募集资金82593.12万元，占此次 公开发行募集资金的100%，《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成100%， 前次募集资金已全部使用完毕。

    二、发行人资金管理情况

    发行人募集资金主要集中存放于股份公司的开户银行中国工商银行兰州市西固 支行。根据《公司章程》和《公司财务管理制度》，公司规定了明确的资金使用批 准程序：技改项目经理部或项目实施单位根据项目进展情况提出资金使用计划，经 总经理办公会讨论通过后，由公司财务部向技改项目经理部划拨资金，技改项目经 理部再向项目实施单位划拨资金。

    为了提高资金的使用效率，发行人将暂时闲置的自有资金在资本市场上择机优 化配置。在进行短期投资的具体动作中，公司制定了《关于短期投资（新股认购、 国债回购）资金存入及调出管理办法》、《期货套期保值业务管理规定》。并严格 按照《公司内部控制制度》的有关规定运作，具体业务由证券期货部负责，财务部 划拨资金，审计部门进行全过程审计监督，在保证资金安全的前提下，为公司取得 了一定的收益，并确保了资金的安全收回。但是对此重大投资行为，在信息披露上 存在未及时披露和披露不充分的问题。

    截止回访之日，发行人没有资金用于委托理财，也不存在资金被控股股东占用 的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人发行股票当年（2000年）盈利预测中，预计全年利润总额11628.85万元， 净利润7791.33万元。2000年实际实现利润总额11178.66万元，净利润9326.01万元， 实现了盈利预测目标。2001年发行人没有进行盈利预测。

    根据兰州铝业2002年1月30日公布的2001年年度报告，2001 年公司完成主营业 务收入128976.41万元，较2000年增长3.50%；实现税后利润8925.85万元，较 2000 年下降4.29%；全面摊薄每股收益0.303元，加权平均每股收益0.303元； 摊薄净资 产收益率为7.44%。

    税后利润下降的主要原因为2001年铝锭市场价格波动导致公司铝锭销售价格较 2000年都有所下降及销售数量减少所致。从发行人公布的2001年年度报告中可以看 出公司主要财务指标与2000年指标相比基本持平。这表明兰州铝业公司业务发展稳 健，经营情况良好。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人自2000年7月份上市以来，通过以下措施，不断提高公司的核心竞争力， 取得了较好的经济效益。

    1、通过收购西北铝加工厂四个分厂， 成立兰州铝业股份有限公司西北铝加工 分公司，并实施《电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程》，该工程铸 轧子项已于2001年6月投入试生产，箔轧子项预计于2002年6月投入试生产，实现了 公司铝电解铝加工一体化战略。

    2、加快实施《环境治理及节能降耗技改工程》，采用技术先进的200KA大型预 焙槽对公司目前较为落后的自焙槽进行异地改造，由于组织得力，管理科学，该工 程部分电解槽已于2001年10月通电启动，预计2002年3 月底剩余的电解槽将陆续通 电启动，逐步投入生产，该工程炭素部分预计将于2002年7月底具备试车条件。 该 工程的实施使公司实现了技术升级、环境治理、节能降耗的标致性目标。

    3、2001年，公司以提高经济效益为中心，不断提高公司的核心竞争力， 在产 品价格波动的情况下，强化各项管理，深挖内部潜力，降低成本费用，调整营销策 略，产品产销率和货款回收率均达到100%，全面完成了年度经营目标，取得了较好 的经营成果。全年销售铝锭8.18万吨，销售铝加工材2.09万吨。全年实现主营业务 收入128976.41万元，主营业务利润17789.08元，净利润8925.85万元。

    4、2002年本公司将继续加强内部管理和成本控制，积极开拓市场， 力争技改 项目全面达标，完成新股增发工作，同时以追求利润最大化为目标，积极培育新的 利润增长点，争取给投资者以较好的回报。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    该公司首次公开发行11000万股人民币普通股于2000年7月19日在上海证券交易 所上市，该股票发行价为每股7.68元，上市首日收盘价为14.04元， 与发行价相比 较，首日涨幅为182.81%，自股票上市流通至2002年1月31日（回访日），该公司股 票的市场价格最高在2000年8月28日达到15.99元，最低在2002年1月18日达到7. 42 元，2002年1月31日收盘价为8.98元，上市日到回访日的均价为12.86元，总换手率 为324%，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定在 每股7.68元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比 较合理，符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、发行人在前次募集资金使用方面， 严格按照《招股说明书》的承诺使用募 集资金，没有变更募集资金投资项目。

    2、截止2002年1月31日，发行人有关产权变更手续除"奔马"牌商标的所有权人 变更手续正在办理之中外，其他有关产权变更手续已办理完毕。并已与关联交易方 签署了相关的关联交易协议。

    3、 根据中国证监会对公司首次公开发行股票的有关要求及中国证监会兰州特 派办的巡检整改意见，公司董事长已不再兼任控股股东兰州铝厂厂长职务，并已于 2001年8月10日完成了兰州铝厂企业法人营业执照的变更手续。

    4、发行人与大股东之间不存在同业竞争。 本公司在承销兰州铝业过程中未曾 给发行人提供过"过桥贷款"或"融资担保" 。

    八、其他需要说明的问题

    1、发行人于2001年7月24日召开了公司2001年度第一次临时股东大会，审议通 过了《关于申请增发新股（ A 股）的议案》， 决定公司 2001 年申请增发不超过 15000万股的人民币普通股。目前，申请增发新股工作正在进行之中， 对增发募集 资金将投入的项目表示关注。

    2、中国证监会兰州证券监管特派员办事处于2001年7月10日至7月14 日对发行 人进行了巡检，并于2001年7月31日对该公司出具了《限期整改通知书》。 兰州铝 业董事会根据兰州特派办的整改意见，于2001年8月8日召开公司第一届董事会第十 二次（临时）会议，针对整改通知书中提出的问题认真自查，研究制定了《关于巡 检发现问题的整改方案》并逐项落实，按照法律法规的规定规范了有关运作行为。 通过这次巡检，兰州铝业承诺将进一步贯彻《公司法》、《证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国 证监会的各项规定，规范运作，以更加良好的经营业绩回报广大股东。

    3、中国证监会兰州证券监管特派员办事处于2001年12月5日对发行人进行了专 项核查，并于2002年1月22日出具了《限期整改通知书》。 兰州铝业董事会根据兰 州特派办的整改意见，于2002年1月27 日召开了公司第一届董事会第十五次会议， 针对《限期整改通知书》所列举的问题，对照《公司法》、《证券法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，进一 步回顾和检查了公司的运行情况，本着严格自律、对股东负责的态度，认真进行了 整改。整改报告于2002年2月1日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对兰州铝业回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及 信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券股份有限公司（盖章）

    二○○二年四月二日