兰州铝业股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2002年3月15 日在公司办 公楼会议室召开,应到董事7人,实到6人（独立董事汪振中因公出差）。符合《公司 法》和《公司章程》的规定。公司董事长冯诗伟主持会议, 会议审议通过了如下决 议：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》：

    公司第一届董事会提名冯诗伟、严平、罗则中、纪清和、李宁、杨军、李佩毅 7人为第二届董事会董事候选人（其中杨军、李佩毅为独立董事候选人）,提交2001 年年度股东大会选举决定。（董事及独立董事候选人简历见附件一）

    二、审议通过了《独立董事提名人声明》（见附件二）；

    三、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》；

    同意对公司董事、监事的年度报酬实行由基本年薪、效益年薪两部分构成的收 入分配办法。董事、监事的基本年薪标准为37800元；效益年薪以2001 年度实现利 润总额为考核基数,根据公司当年利润总额实际完成情况,挂钩考核兑现。

    四、审议通过了《关于为董事、监事购买责任保险的议案》；

    同意为公司董事（包括独立董事）、监事、董事会秘书购买责任保险, 并提请 股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定,对《公司章程》 做如下修改：

    增加第九十六条：

    第九十六条上市公司董事会就关联交易表决时, 有关联关系的董事属下列情形 的,应当回避表决：

    （一）与董事个人有利益关系的关联交易；

    （二）董事个人在关联方任职或拥有企业的控股权或控制权的, 该等企业与上 市公司的关联交易。

    但如前款所列情形,有关联关系的董事回避表决后,董事会无法达到法定的召开 人数时,有关的关联董事在向董事会书面报告其关联关系的性质和程度后,该董事可 以参与表决,但该董事应对其行为的公允性作出承诺,公司董事会根据《上海证券交 易所上市规则》及有关法律法规的要求进行决策与披露, 公司律师对该项表决结果 发表法律意见。

    六、审议通过了《股东大会议事规则（2002年修订）》（全文参看 www. sse .com.cn）；

    七、审议通过了《董事会议事规则（2002年修订）》（全文参看www.sse.com .cn）；

    八、审议通过了《独立董事工作制度》（全文参看www.sse.com.cn）；

    九、审议通过了《财务、会计管理和内控制度》（全文参看www.sse.com.cn）；

    十、审议通过了《信息披露管理办法》（全文参看www.sse.com.cn）；

    十一、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》；

    （一）会议时间：2002年4月19日上午9：00

    （二）会议地点：公司办公楼四楼会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《董事会工作报告》；

    2、审议《监事会工作报告》；

    3、审议《2001年年度报告及摘要》；

    4、审议《2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告》；

    5、审议《2001年度利润分配预案》；

    6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    7、审议《关于修改章程的议案》；

    8、审议《股东大会议事规则（2002年修订）》；

    9、审议《董事会议事规则（2002年修订）》；

    10、审议《监事会议事规则（2002年修订）》；

    11、审议《关于提请股东大会向董事会授权的议案》；

    12、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；

    13、审议《关于独立董事津贴的议案》；

    14、审议《关于为董事、监事购买责任保险的议案》；

    15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    16、审议《关于董事会换届选举及提名独立董事的议案》；

    17、审议《关于监事会换届选举的议案》。

    以上议案中第1、2、3、4、5、6项见2002年1月30日《中国证券报》、 《上海 证券报》；第7、11、13、15项见2002年1月10日《中国证券报》、《上海证券报》。

    （四）出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会, 并可委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）参加会议方法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人持授权委托书、 委托人 帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托 书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。 （授权委托书见附件三）

    2、登记时间：

    2002年4月17-18日上午9：00-11：30

    下午14：00-17：00

    3、联系方法：

    联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号

    邮编：730060电话：0931-7549318

    传真：0931-7558888

    联系人：李智勇孙国梅

    （六）注意事项

    会期半天,出席者交通、食宿费自理。

    特此公告

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2002年3月18日

     附件一：第二届董事会董事候选人简历

    董事候选人：冯诗伟先生,现年55岁,大学学历,教授级高级工程师。1967年9月 参加工作,历任兰州铝厂技术员、车间主任、厂工会主席、副厂长、厂长； 现任兰 州铝厂党委书记,本公司第一届董事会董事长。

    董事候选人：严平先生,现年50岁,大学学历,高级工程师。1970年9月参加工作, 历任兰州铝厂技术员、副科长、车间主任、处长、西北铝加工分公司负责人；现任 兰州铝厂副厂长、西北铝加工厂厂长、本公司第一届董事会副董事长。

    董事候选人：罗则中先生,现年55岁,大学学历,高级工程师。1967年9月参加工 作,历任兰州铝厂车间副主任、主任；现任兰州铝厂副厂长、 本公司第一届董事会 董事。

    董事候选人：纪清和先生,现年53岁,研究生学历,高级会计师。1968年12 月参 加工作,历任兰州铝厂财务部会计、副部长、部长,副总会计师；现任兰州铝厂总会 计师,本公司第一届董事会董事。

    董事候选人：李宁先生,现年40岁,大学学历,高级工程师。1982年7月参加工作, 历任兰州铝厂技术员、工程师、车间副主任、分厂副厂长、厂长、总厂厂长助理； 现任兰州铝厂党委副书记、本公司第一届董事会董事、总经理。

    独立董事候选人：杨军先生,现年36岁,北京大学法律系毕业,法学学士； 甘肃 省法学会会员,甘肃保护青少年合法权益协会理事；曾在兰州大学法律系任教,参加 中国证监会独立董事培训班,取得结业证书,具有丰富的执业经验, 先后担任铜城集 团、长城电工等上市公司首发、配股的证券律师和亚盛集团、三毛派神等上市公司 的常年法律顾问。现为甘肃正天合律师事务所高级合伙人、律师（具有从事证券法 律业务资格）。

    独立董事候选人：李佩毅先生,现年39岁,大学学历,高级会计师,甘肃省价格学 会理事,甘肃省“青年岗位能手”,中国人民大学MBA在读,参加中国证监会独立董事 培训班,取得结业证书； 现任中国太平洋人寿保险股份有限公司兰州分公司计划财 务部经理。

     附件二：兰州铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人兰州铝业股份有限公司董事会现就提名杨军、李佩毅为兰州铝业股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与兰州铝业股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任兰州铝业股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在兰州铝业股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括兰州铝业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导 成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：兰州铝业股份有限公司董事会

    2002年3月15日于兰州

     兰州铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨军,作为兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开 声明本人与兰州铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外, 包括兰州铝业股份有限公司 在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作 出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、 通知 的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实 际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨军

    2002年3月15日于兰州

     兰州铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李佩毅,作为兰州铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与兰州铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下；

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外, 包括兰州铝业股份有限公司 在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责 ,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独 立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通 知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断, 不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李佩毅

    2002年3月15日于兰州