兰州铝业股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年1月8日在公司办公 楼三楼会议室召开,应到董事七人,实到六人,董事罗则中因公出差,委托李宁董事代 为出席,并全权表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司监事和高级管 理人员列席了会议。会议由董事长冯诗伟先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年生产经营计划》；

    二、审议通过了《关于调整固定资产折旧年限及残值率的议案》；

    根据《企业会计准则—固定资产》的有关规定和公司的具体情况, 同意将固定 资产的折旧年限及残值率从2002年1月1日起调整如下：

    机械设备折旧年限由现行的14年调整为18年；

    动力设备折旧年限由现行的18年调整为20年；

    固定资产的残值率由现在的5%调整为10%；

    其他固定资产的折旧年限仍按照现行标准执行。

    固定资产按照使用年限一年以上,单位价值2000元以上的标准确认。

    三、审议通过了《关于对部分固定资产进行报废处理的议案》；

    1、报废固定资产设备155台（套）,原值：3519733元,净值1242654.10元。

    2、报废固定资产建筑物8项,资产原值：1042480元,资产净值：617071.62元。

    以上共计报废固定资产163项,资产原值：4562213元。资产净值：1859725. 72 元。

    四、审议通过了《关于提请股东大会向董事会授权的议案》；

    提请股东大会向董事会授权如下：

    1、决定5000万元以内的技术改造、基本建设或固定资产项目投资；

    2、决定单笔20000万元以内的流动资金贷款事项；

    3、决定累计利用不超过公司最近一次经审计的净资产30%的自有资金, 进行证 券（国债）等短期投资；

    4、决定在期货市场进行铝锭套期保值交易,其头寸为：月卖出头寸不超过公司 月产量：月买入头寸不超过西北铝加工分公司月铝锭需用量的50%。

    5、决定以公司不超过最近一次经审计的净资产的资产用于公司贷款抵押。

    五、审议通过了《关于人事安排的议案》；

    根据总经理提名,聘任杨民平先生为公司副总经理、财务总监； 肖伟峰先生、 王洪先生为公司副总经理。（个人简历见附件一）

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    原《公司章程》第一章第七条“公司为永久存续的股份有限公司”, 修改为“ 公司营业期限：1999年4月14日至2049年4月14日”。

    七、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 同意独立董事津贴为每人每年两万元人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均在公司据实报销。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期一年。

    第四、六、七、八项决议尚需经股东大会审议批准, 股东大会召开日期另行通 知。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2002年1月8日

    附件一：

    杨民平先生简历：

    杨民平先生,36岁,大学学历,会计师,1989年7 月自陕西财经学院会计学专业毕 业后参加工作。历任兰州铝厂基建指挥部财务部副经理, 兰铝实业开发总公司总经 理助理兼财务部经理,兰州铝厂财务处副处长。现任公司财务负责人、财务部经理。

    肖伟峰先生简历：

    肖伟峰先生,38岁,大学学历,工程师。1985年8月自江西冶金学院有色金属冶金 专业毕业后参加工作。历任兰州铝厂电解一厂技术设备科副科长,质量管理科科长, 生产技术科科长,企业改革办公室项目组副组长。现任公司电解二厂副厂长。

    王洪先生简历：

    王洪先生,35岁,大学学历,高级工程师,1988年7 月自东北工学院轻金属冶炼专 业毕业后参加工作。曾任公司科学技术部技术科副科长。现任公司技术中心铝冶炼 研究室主任。

     兰州铝业股份有限公司独立董事意见函

    鉴于兰州铝业股份有限公司第一届董事会第十四次会议拟聘杨民平、肖伟峰、 王洪等高级管理人员事项,本人基于独立判断立场,就以上事项发表如下意见：

    1、经审阅公司会前提供的杨民平等3人个人履历、工作实绩等有关资料, 没有 发现上述人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况, 以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。高管人员任职资格合法。

    2、拟聘的上述人员在此之前已在公司范围公示,其审定、提名、聘任通过程序 均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高管人员聘任程序合法。

    3、综上所述,本人同意兰州铝业股份有限公司对以上高管人员的聘任。本人认 为,公司上述高管人员的聘任没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有 损害股东的利益。

    

独立董事：汪振中

    2002年1月8日