中国证监会兰州特派员办事处于2001年7月10日至14 日对兰州铝业股份有限公 司（以下简称“本公司”）进行了巡回检查，并于2001年7月31 日向本公司出具了 《限期整改通知书》（以下简称“通知书”）。接到《通知书》后，公司董事会立 即向董事、监事及高级管理人员认真传达了《通知书》意见。本着严格自律，对股 东负责的精神，公司于2001年8月8日召开公司第一届董事会第十二次（临时）会议， 对《通知书》中提出的问题认真自查，制定了《关于巡检发现问题的整改方案》并 逐项落实。现将本公司整改报告公告如下：

    一、“三分开”方面：关于“公司董事长仍兼任控股股东法人代表；收购的西 北铝加工厂四个分厂的房产过户手续也未办妥”的问题。

    1、根据中国证监会的要求，公司在2000年6月首次发行股票时，原中国铝业集 团公司已具文对控股股东兰州铝厂的法人代表进行了调整。但之后中国铝业集团公 司解散，兰州铝厂下放地方管理，由于管理体制的变化未调整到位，企业法人营业 执照也未能及时变更。

    现根据中共甘肃省委的决定，焦振东同志任兰州铝厂厂长，冯诗伟同志不再担 任兰州铝厂厂长职务。 据此， 兰州铝厂已办理了营业执照变更手续（注册号 6201041000974）。

    2、关于“收购的西北铝加工厂四个分厂的房产过户手续也未办妥”的问题。

    公司按照《招股说明书》披露的募集资金用途，于2000年8月22 日以等额净资 产的方式收购了西北铝加工厂板带箔材厂等四个分厂。其房产过户手续已于2001年 8月6日办理完毕，共取得陇房权证巩字第1885号—1901号房屋所有权证17个，房屋 总面积131191.96M2。

    二、“三会”运作方面：关于“公司应进一步修改完善公司章程及‘三会’议 事规则，规范‘三会’的运作”的问题。

    1、《公司章程》中第一章第七条规定：公司为永久存续的股份有限公司， 与 公司法人营业执照上营业期限“1999年4月14日至2049年4月14日”不符。

    按照规范的要求，2001年8月8日公司第一届董事会第十二次（临时）会议决定， 将《公司章程》第一章第七条修改为“公司营业期限：1999年4月14日至2049年4月 14日”，并提请下次股东大会审议通过。

    2、原监事会议事规则中第十条“监事无故缺席且不提交出书面意见视为同意” 的提法不妥。

    2001年8月8日公司第一届监事会第八次会议已决定删除此条。

    3、公司第一届董事会董事、副董事长郭士安先生因工作变动，提出辞职报告。 经公司第一届董事会第十次会议审议，同意其辞去所担任的董事、副董事长职务， 同时选举严平先生为公司副董事长。之后的公司2001年第一次临时股东大会审议通 过了同意郭士安先生辞去董事职务的决议。此变更董事的程序欠妥。

    公司今后将按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格变更董事程序，确保 规范运作。

    三、信息披露方面：关于“公司要对关联交易及部分重大事项进行充分披露” 的问题。

    1、公司2001年1月8 日召开第一届董事会第八次会议通过了《关于股份公司与 兰州铝厂进行资产置换的议案》，上述事项已于2000年进行了帐务处理，但在2000 年年度财务报告附注关联交易中未作披露。

    对此，公司在2001年中期报告及其摘要中作了补充披露：

    公司于2001年1月8日召开的第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于股份 公司与兰州铝厂进行资产置换的议案》。公司于2000年8月22 日收购西北铝加工厂 四个分厂，成立西北铝加工分公司后，该分公司在生产和经营过程中，原料及加工 产品的运输绝大部分需通过西北铝加工厂14.981公里的铁路专用线运进运出，年运 输量为3万吨左右，公司每年将与西北铝加工厂发生关联交易费用为193万元。为了 理顺关联关系，便于生产经营和管理，减少与大股东之间的关联交易，公司决定以 其下属的西北铝加工分公司的一项在建工程及相应债权（经审计净资产为6066790 .70元）与兰州铝厂西北铝加工厂一条14.981 公里的铁路专用线及相应负债（经评 估、审计，净资产为6066790.70元）进行等值置换。

    本次资产置换是对前一次收购行为的重要完善和补充，不会给股份公司带来负 面影响。

    2、2001年1月8日股份公司召开第一届董事会第八次（临时）会议， 审议通过 了《关于收购兰州铝厂部分资产的议案》，上述事项已于2001年1 月进行了帐务处 理，但在2000年年度财务报告附注中未作期后事项披露。

    对此，公司董事会在2001年中期报告及其摘要中作了补充披露。

    公司于2001年1月8日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购兰 州铝厂部分资产的议案》。本公司控股股东兰州铝厂全部生产经营性资产投入兰州 铝业股份有限公司后，随着企业改革的深入，留在兰州铝厂的后勤服务项目逐步退 出经营范围。但位于生产厂区的四个浴池及相关配套设施直接为电解、炭素生产一 线职工服务，是重要的劳保设施，与生产紧密相关。为便于管理，减少与大股东之 间的关联交易，股份公司以8723245元从兰州铝厂收购与生产紧密相关， 直接为生 产职工服务的四个浴池、房屋建筑物及相关的机器设备等配套设施。

    本次收购的虽然是辅助性的服务性资产，但可以避免关联交易，有利于维护、 管理和使用，同时每年可以净减少关联交易费用80多万元，也不会给股份公司带来 不利影响。

    3、公司利用暂时闲置的自有资金用于国债等短期投资，但没及时披露。

    今后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，对短期投资进 行及时充分的披露，进一步提高信息披露的质量。

    四、关于“你公司应按照《企业会计准则》的有关要求，进一步规范公司会计 核算和财务管理工作”的问题。

    公司将从以下几个方面进一步规范会计核算和财务管理工作：

    1、进一步规范财务处理，同时强化内部稽核制度，保证公司资产的安全、 完 整。

    2、严格按《企业财务会计报告条例》的规定，进一步提高会计报表质量。

    3、认真学习贯彻《会计法》，进一步提高财务人员的素质和整体水平。

    兰州特派办此次对本公司的巡回检查，极大地促进了本公司的规范运作，必将 对本公司的持续稳定发展发挥重要作用。通过这次巡检，本公司将进一步认真贯彻 《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定，规范运作，以更加良好 的经营业绩回报广大股东。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2001年8月16日