特别提示

    1、本次换股吸收合并已经本公司股东大会审议通过，尚需提交中国铝业股东大会审议，并经中国证监会及国家有关部门的核准或批准。

    2、为充分保护本公司股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方中信信托向本公司的股东提供现金选择权，兰州铝厂承诺放弃行使现金选择权。

    本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照9.50元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，本公司非流通股股东兰州经济信息咨询公司可以以其持有的兰州铝业股票按照5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

    在方案实施时，流通股股东行使现金选择权的股份，将按照9.50元/股的价格取得现金，非流通股股东行使现金选择权的股份，将按照5.534元/股的价格取得现金，相应的股份过户给第三方中信信托，由中信信托进行换股。中信信托连同未行使现金选择权的股东，在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日，将受让取得的流通股以1：1.80的换股比例，非流通股以1：1的换股比例与中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。

    非流通股股东所持有的本公司股份如为国有股，其申报行使现金选择权时需按规定取得国有资产管理部门的批准。

    3、本公司股东均可按本公告的规定在2007年2月13日至2007年2月15日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分本公司股份申报行使现金选择权。若具有现金选择权的本公司股东在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则在中国铝业股东大会审议通过并经中国证监会及国家有关部门的核准或批准后，其股份将自动转换为中国铝业股份。

    4、拟行使现金选择权的本公司股东，应于2007年2月13日至2007年2月15日正常交易时段通过其指定交易的证券公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司申报现金选择权。在申报期间，已申报行使现金选择权并经中国证券登记结算有限公司上海分公司确认有效的股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后，方可办理现金选择权申报。

    5、已申报现金选择权的股东在其申报的股份清算过户未完成前或本次合并终止实施前不得撤销或变更已在证券公司办理的指定交易。

    6、自2007年1月10日起，本公司股票已停止交易，直至本次换股吸收合并方案实施完毕或终止实施。如果本次换股吸收合并方案实施完毕，本公司股票将终止交易，原持有本公司股票的股东将成为中国铝业A股的股东，中国铝业届时将申请在上海证券交易所上市，原本公司股东持有的换股而来的中国铝业股票将在上海证券交易所继续交易。

    7、股东申报现金选择权后，至实际实施现金选择权或终止实施，其间间隔时间可能较长，请投资者自行判断可能面临的决策风险。

    8、本次换股吸收合并方案实施的前提为中国铝业股东大会审议通过和中国证监会及其他相关部门审批通过中国铝业发行A股换股吸收合并本公司，如上述条件未能满足，则本次行使现金选择权的申报将自动失效。

    9、行使现金选择权等同于流通股股东9.50元/股的价格卖出本公司股份，非流通股股东以5.534元/股的价格卖出本公司股份。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

    10、本方案仅对本公司股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅相关文件。

    释 义

    除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

    合并方/中国铝业 指 中国铝业股份有限公司

    被合并方/本公司 指 兰州铝业股份有限公司

    合并双方 指 合并方中国铝业与被合并方本公司

    第三方/中信信托 指 在本次合并方案中，向行使现金选择权的本公

    司股东支付现金对价并换取其本公司股份的

    中信信托投资有限责任公司

    存续公司 指 换股吸收合并本公司后的中国铝业

    本次合并/换股 指 根据合并双方股东大会决议，经审批机关核准

    吸收合并/本次 或批准，中国铝业以换股方式吸收合并本公

    换股吸收合并 司，本公司终止上市并注销独立法人资格，将

    全部资产、负债并入中国铝业的行为

    本次发行/换股发行 指 中国铝业为本次换股吸收合并本公司而向未

    行使现金选择权的本公司股东及第三方中信

    信托换股发行中国铝业A股股份的行为

    换股 指 根据合并方案，中国铝业换股吸收合并本公

    司，本公司未行使现金选择权的股份及第三方

    中信信托因现金选择权的行使而取得的本公

    司股份按换股比例转换成中国铝业本次发行

    A股股份的行为

    换股价格 指 本公司未行使现金选择权的股份及第三方中

    信信托因现金选择权的行使而取得的本公司

    股份转换为中国铝业本次发行A股股份时所

    依据的价格

    合并方案 指 合并双方股东大会审议通过的合并预案

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元 指 人民币元

    一、有权申报行使现金选择权的股东

    目前本公司股东分为两类，分别为非流通股股东与流通股股东。其中非流通股股东包括中国铝业、兰州铝厂与兰州经济信息咨询公司。中国铝业持有本公司28%的股份，该部分股份将在换股吸收合并方案实施后被注销；兰州铝厂持有本公司14.66%的股份，兰州经济信息咨询公司持有本公司1.69%的股份。兰州铝厂已承诺放弃行使现金选择权。

    本公司流通股股东和非流通股股东兰州经济信息咨询公司均可按本公告的规定申报行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方中信信托支付现金对价，相应股份亦将过户给中信信托，并由中信信托实施换股。

    二、现金选择权价格

    流通股股东现金选择权价格为每股9.50元，非流通股股东现金选择权价格为每股5.534元。

    三、行使现金选择权的申报期间

    现金选择权申报期间为：2007年2月13日至2007年2月15日正常交易时段（上午9：30－11：30,下午1：00－3：00）。

    四、流通股股东申报行使现金选择权的程序

    1、有权行使现金选择权的兰州铝业股东，可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权并经登记公司确认有效的兰州铝业股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。

    2、有权行使现金选择权的兰州铝业股东若要行使现金选择权，应到其指定交易的证券公司的证券交易网点办理现金选择权股份的申报。未办理指定交易的股东，必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后方可办理现金选择权实施申报。

    3、申请现金选择权应按照现金选择权申请代码进行申报。本公司流通股股东现金选择权申报代码为6002960001,非流通股股东现金选择权申报代码为6002960101。

    4、申请现金选择权的股东（含流通股股东和非流通股股东）应在申请现金选择权的申报期间，携带本人（或法人）股东身份证明（或授权委托证明）到其指定交易的证券公司于有效时间内办理现金选择权申请手续。其申请现金选择权股份最小申报单位为1股。非流通股股东所持有的本公司股权如为国有股，其申报行使现金选择权时需按规定取得国有资产管理部门的批准。

    5、证券公司按照登记公司的有关规定，代理申报申请现金选择权的证券账户和股份数量。

    6、已申报现金选择权的股东在其申报的股份清算过户未完成前或本次合并终止实施前不得撤销或变更已在证券公司办理的指定交易。

    五、现金选择权股份有效数量的确认

    1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的兰州铝业股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效；

    2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。

    3、多次申报股份有效数量的确认

    对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申请代码进行的多次现金选择权申报，登记公司将以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本条第2款规定确认有效申报股份数量。

    4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。

    5、有权申报现金选择权的股东申报现金选择权后，如果发生其他意外情况导致其现金选择权的行使受到影响的，在不违反有关法律法规及相关协议的情况下，可以行使现金选择权。

    6、登记公司以证券公司代理申报的申请现金选择权的证券账户和股份数量为准；投资者及证券公司在申报中出现的差错由过错方承担责任，登记公司不负任何责任。

    六、现金选择权股份的清算和过户

    在中国证监会及国家有关部门核准或批准中国铝业发行A股后，本公司将刊登公告，确定行使的现金选择权金额到账日，登记公司将根据有关规定对行使现金选择权的股份进行资金清算和过户。

    七、换股

    1、换股对象

    换股对象为换股实施股权登记日登记在册的兰州铝业股东，包括：

    （1）兰州铝厂；

    （2）未申报行使现金选择权的流通股股东和非流通股股东；

    （3）在本公司股东行使现金选择权的情况下，换股对象还包括向该等本公司股东支付现金，受让其所持本公司股票并进行换股的第三方中信信托。

    2、换股办法

    中国铝业本次换股发行的股份数量，按兰州铝业除中国铝业所持股份外的股份总数乘以换股比例计算。对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。

    八、费用

    本公司股东通过其指定交易的证券公司的证券交易网点申请现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。

    九、风险提示及相关处理

    行使现金选择权等同于流通股股东以9.50元/股的价格、非流通股股东以5.534元/股的价格卖出本公司股份，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。

    本次换股吸收合并方案实施的前提为中国铝业股东大会审议通过和中国证监会及其他国家相关部门审批通过中国铝业发行A股换股吸收合并本公司，如上述条件未能满足，则本次行使现金选择权的申报将自动失效。

    十、联系方式

    1、中国铝业股份有限公司

    地址：北京市西直门北大街62号

    电话：（8610）82298675

    传真：（8610）82298620

    联系人：翟 峰

    2、兰州铝业股份有限公司

    地址：兰州市城关区东岗西路316号

    电话：（86931）7549414

    传真：（86931）7558857

    联系人：钦义发

    3、中信证券股份有限公司

    地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    电话：(86 10) 8458 8888

    传真：(86 10) 8486 3335

    联系人：王伶、梅挽强、王超男

    4、中国银河证券有限责任公司

    地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    电话：(86 10) 6656 8888

    传真：(86 10) 6656 8857

    联系人：廖邦政、化静、乔捷

    兰州铝业股份有限公司董事会

    2007年2月12日