兰州铝业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审计了兰州铝业铝业股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2006年度的财务报表,并于2007年1月27日出具了中磊审字[2007]8003号标准无保留意见审计报告。我们的审计是依据《中国注册会计师执业准则》进行的。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的规定及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录――2006年第2号》的要求,贵公司编制了本说明后附的截至2006年12月31日止的年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。

    如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2006年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2006年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外,我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序,为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况,后附情况表应当与已审计的合并财务报表一并阅读。

    本说明仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会有关机构及证券交易所披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用,不得做为其他任何用途使用。

    中磊会计师事务所有限责任公司

    中国注册会计师：

    中国 北京

    中国注册会计师：

    二零零七年二月五日

    附件

    上市公司2006年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表编制单位：兰州铝业股份有限公司 单位：元

                                                                                                                         2006年期末
                                          占用方与上市公   上市公司核算   2006年期初     2006年度占用    2006年度偿还                  占用形成原
     资金占用方类别    资金占用方名称                                                                                    占用资金余                 占用性质
                                           司的关联关系     的会计科目    占用资金余额   累计发生金额    累计发生金额                      因
                                                                                                                             额
    现大股东及其附   中国铝业股份有限                                                                                                  预付氧化铝   经营性占
                                         控股股东          预付账款       33,723,689.89 1,024,674,000.00 1,055,549,690.35 2,847,999.54
    属企业           公司                                                                                                                 货款         用
          小计                                                            33,723,689.89 1,024,674,000.00 1,055,549,690.35 2,847,999.54
    其他关联人及其   中铝国际工程有承    中国铝业公司的                                                                                铝母线销售   经营性占
                                                           应收帐款                       160,783,842.92  119,000,000.00 41,783,842.92
    附属企业         包限责任公司        下属单位                                                                                          款          用
                     中铝国贸北京货运    受第一大股东控                                                                                             经营性占
                                                           预付账款       31,832,279.50    36,091,747.85   69,667,200.95 -1,743,173.60   运输费
                     有限公司            制                                                                                                            用
          小计                                                            31,832,279.50   196,875,590.77  188,667,200.95 40,040,669.32
          总计                                                            65,555,969.39 1,221,549,590.77 1,244,216,891.30 42,888,668.86