兰州铝业股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年7月24 日在公司办 公楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人9人,代表股份20544.988万股,占公 司股份总数29500.448万股的69.64%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,会议由董事长冯诗伟主持,以记名投票 方式表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增发新股（A股）条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行 管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的相关规定, 本公司符合 增发新股（A股）的条件,决定2001年申请增发不超过15000万股的人民币普通股。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了《关于申请增发新股（A股）的议案》；

    为了增强公司的可持续发展能力,实现公司规模经济效益,本公司决定2001年申 请增发不超过15000万股的人民币普通股（A股）。

    具体方案如下：

    1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股）,每股面值人民币1元。

    2、发行数量：不超过15000万股, 最终发行数量将由公司与主承销商根据申购 情况结合资金需求确定。

    3、发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人（法律、 法 规禁止者除外）。股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权。

    4、定价方式：本次公司增发新股采用网上、 网下同步累计投标询价确定发行 价格的方法。

    在所确定的询价区间内, 通过网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行 累计投标询价,根据询价结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商 确定最终的发行价格以及配售与公开发行的数量。

    5、 发行方式：本次公司增发新股采用网下向机构投资者配售和网上向公众投 资者发行相结合的方式, 根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的 数量。具体网上网下发行数量,根据申购结果采取双向回拨方式确定。

    6、本次募集资金用途及数额：本次公司增发新股（A股）所募集的资金将用于 投资建设年产15万吨的《大型预焙槽电解铝技改工程》项目, 该项目已经国家经贸 委国经贸投资〖2001〗708号文件批复立项：项目总投资16.91亿元, 其中固定资产 投资16.07亿元,铺底流动资金0.84亿元。另需配套流动资金1.95亿元, 该项目共需 资金18.86亿元。本次增发不足部分,将通过自筹方式解决。

    7、实施国有股减持：根据国务院6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资 金管理办法》,在本次增发新股（A股）的过程中参照该《暂行办法》实施国有股减 持。

    该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的 议案》；

    公司本次增发新股（A股）所募资金,将用于建设15万吨《大型预焙槽电解铝技 改工程》项目。

    该项目采用我国近年新开发的, 某些重要经济技术指标已经达到或接近国际先 进水平,处于国内领先地位的230KA大型预焙电解槽。同时配套建设先进成熟的干法 烟气净化系统,使环保排放指标完全符合国家规定。另外,本次技术改造将充分利用 原有部分辅助生产设施和生活设施,单位产品建设投资为11000元/吨铝左右,与新建 工程相比,具有投资省,见效快的特点。该工程建成后,将形成15 万吨的电解铝生产 能力,预计年实现销售收入19亿元,年实现利润3亿元。该项目已于2001年7月11日经 国家经贸委国经贸投资〖2001〗708号文件批复立项。 该项目的环境影响评价立项 报告已经甘肃省环保局批复。

    该项目符合国家有关产业政策及公司的战略发展方向, 具有良好的市场前景和 盈利能力,对扩大公司的经营规模,优化公司的产品结构,增强公司的竞争能力,提升 公司的经济效益,具有重要意义。该项目全部建成后,公司电解铝生产规模将大幅提 高,居国内同行业前列。因此,本次增发新股（A股）所募资金用于投资建设15 万吨 《大型预焙槽电解铝技改项目》是可行的。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股（A 股）相 关事宜的议案》；

    1、授权董事会在股东大会通过的发行方案的范围内,决定本次增发新股（A股） 的发行数量、发行价格、发行方式、发行对象等具体事宜。

    2、授权董事会在本次增发新股（A股）完成后,办理注册资本变更登记事宜。

    3、授权董事会在本次增发新股（A股）完成后, 对《公司章程》相应条款进行 修改,提交股东大会批准后报工商管理部门备案。

    4、授权董事会签署本次增发新股（A股）募集资金投资项目实施过程中的重大 合同。

    5、授权董事会办理本次增发新股（A股）的其他一切相关事宜。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过了《关于本次增发新股（A股）决议有效期的议案》；

    同意本次增发新股（A股）决议的有效期为自公司2001 年第一次临时股东大会 通过之日起一年。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过了《关于本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后 的全体股东享有的议案》；

    同意将本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后的全体股东共同 享有。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    九、审议通过了《关于投资建设〈超高强度高精度特种铝合金材料及制品项目〉 的议案》。

    该项目新增固定资产投资16124万元,其中主要设备45MN双动反向挤压机从国外 引进。项目所需资金申请国家西部开发专项资金3430万元,企业自筹资金5121万元, 申请银行贷款8500万元。

    项目达产后,年实现销售收入18633万元,年利润3302万元。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    十、审议通过了《关于董事、副董事长辞职的议案》；

    同意公司第一届董事会董事郭士安先生因工作变动辞去所担任的董事职务。

    同意20544.988万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    公司聘请的具有证券从业资格的众鑫律师事务所的律师王云杰律师出席了本次 股东大会,并出具了法律意见书,认为本公司2001年第一次临时股东大会的召集及召 开程序符合法律、法规、监管规则及《公司章程》的规定, 出席会议股东的资格合 法有效,临时股东大会表决程序合法,会议形成的决议合法有效。

    特此公告

    

兰州铝业股份有限公司

    2001年7月24日