一、绪言

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,兰州铝业股份有限公司(以下简称"兰州铝业"或"公司")董事会根据公司非流通股股东的书面委托,拟就公司股权分置改革事宜于2007年1月15日召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次会议")。为进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会作为征集人,现向全体流通股股东征集本次会议的投票表决权。

    (一)征集人声明

    1、 公司董事会作为征集人,仅对公司拟召开的本次会议征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    2、 征集人申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的权利和职责,所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述。

    3、 征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,如征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、 征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

    (二)重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：兰州铝业股份有限公司

    英文名称：Lanzhou Aluminium co.,ltd

    设立日期：1999年4月14日

    股票上市日期：2003年8月8日

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称及股票代码：S兰铝 600296

    法定代表人：冯诗伟

    董事会秘书：钦义发

    注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路316号

    联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街981号

    公司国际互联网网址：http://www.lz-alco.com

    电子信箱：7549318@163.com

    电 话：0931-7549414,7549399

    传 真：0931-7558888,7558857

    (二)征集事项

    公司流通股股东对本次会议的投票权。

    三、本次会议基本情况

    公司董事会已于2006年12月30日发出召开本次会议的通知。本次会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2007年1月15日下午14：00

    网络投票时间：2007年1月11日至15日,每交易日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

    (二)现场会议召开地点

    公司办公楼会议室

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式,本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项包括以下议案：

    议案一：关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案。

    议案二：关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案。

    议案三：关于对董事会进行授权的议案。

    有关召开本次会议的具体情况请参见《兰州铝业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、流通股股东参加投票表决的重要性

    1、 有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、 有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益,公司董事会特发出本投票委托征集函。

    五、表决权

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。在重复投票的情况下,应按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、 如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络重复投票,以现场投票为准。

    2、 如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票,以委托董事会投票为准。

    3、 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    4、 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    六、征集人基本情况

    本次征集投票权的征集人系公司董事会。

    七、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、 征集对象

    本次投票征集的对象为截止2007年1月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、 征集时间

    自2007年1月10日至2007年1月15日14：00。

    3、 征集方式

    本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,通过在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告的方式公开进行。

    4、 征集程序

    征集对象可通过以下程序办理委托董事会投票手续：

    第一步:按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托董事会投票的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托董事会投票的股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应逐页加盖单位公章。

    (2)委托董事会投票的股东为自然人股东的,应提交本人身份证复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托董事会投票的股东按上述要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托董事会投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地 址：甘肃省兰州市西固区山丹街981号

    收 件 人：兰州铝业股份有限公司办公室

    邮政编码：730060

    电 话：7549399,7549414

    传 真：7558888,7558857

    联 系 人：钦义发,孙国梅

    5、 授权委托的规则

    委托董事会投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将由北京市嘉源律师事务所指定的见证律师提交征集人并由征集人代为行使投票权。

    (1)经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    ①已按本征集函要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    ②应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    ③流通股股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    ④提交授权委托书及相关文件的流通股股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    ⑤未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    (2)其他

    ①流通股股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    ②流通股股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    ③流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    ④流通股股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,如选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    八、备查文件

    《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书》

    《中国铝业股份有限公司董事会与兰州铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书》

    九、征集人声明及签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：兰州铝业股份有限公司董事会

    2006年12月28日

    附件：股东委托董事会投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托兰州铝业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年1月15日在兰州召开的兰州铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

    审议事项 赞成 反对 弃权

    关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案

    关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案

    关于对董事会进行授权的议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署之日起至本次会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人持有股数： 股

    委托人股票帐号：

    委托人身份证(营业执照或证书)号：

    委托人联系电话：

    委托人(签字)：

    签署日期： 年 月 日

    注：1、委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖单位公章；

    2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。