本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第十三会议于2006年12月28日以通讯方式召开。参加本次会议应到董事九人,实到董事八人(独立董事马才斌因病无法参加会议),公司监事会成员列席了会议。符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定,会议审议并通过以下议案：

    一、关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书的议案

    《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司预案说明书》详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案

    此项议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    三、关于对董事会进行授权的议案

    建议向股东大会提议授权董事会办理与股权分置改革、吸收合并有关的一切事宜,包括但不限于：向有关部门报送相关申报文件、根据方案的调整对吸收合并协议的条款进行相应的修改、办理工商变更登记、进行信息披露等。上述授权期限自中国铝业以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜之日起,至本次新股发行、吸收合并实施完成,中国铝业工商变更登记及本公司注销登记完成之日止。

    此项议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    四、关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    根据有关法律、法规的规定及目前公司换股吸收合并暨股权分置改革的进程安排,公司董事会决定于2007年1月15日召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议如下议案：

    1、关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案。

    2、关于中国铝业股份有限公司与兰州铝业股份有限公司吸收合并协议的议案。

    3、关于对董事会进行授权的议案。

    具体内容详见兰州铝业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知。

    特此公告。

    兰州铝业股份有限公司董事会

    2006年12月28日