每日必读上市公司名称：兰州铝业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S兰铝
股票代码：600296
收购人名称：中国铝业公司
住 所：中国北京海淀区复兴路乙12号
通讯地址：中国北京海淀区西直门北大街62号
邮政编码：100088
联系电话：010-82298080
收购人(一致行动人)名称：中国铝业股份有限公司
住 所：中国北京海淀区复兴路乙12号
通讯地址：中国北京海淀区西直门北大街62号
邮政编码：100088
联系电话：010-82298675
收购人(一致行动人)名称：山西铝厂
住 所：山西省河津市
通讯地址：山西省河津市山西铝厂
邮政编码：043304
联系电话：0359-5048339
收购报告书签署日期：2006年12月21日
收购人声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已经全面披露了收购人(包括中国铝业公司、中国铝业股份有限公司和山西铝厂)在兰州铝业股份有限公司拥有权益的股份。截止本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在兰州铝业股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次收购将在获得国务院国有资产监督管理委员会批准兰州铝厂国有产权无偿划转中国铝业公司,及中国证券监督管理委员会对中国铝业公司要约收购豁免无异议后方可进行。
5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除中国铝业公司、中国铝业股份有限公司和山西铝厂及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
6、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容,已获得其书面同意。
第一章 释义
在本收购报告书中,除另有说明外,下列词语具有如下含义：
收购人 指中铝公司及其一致行动人中国铝业和山西铝厂。
中铝公司 指中国铝业公司。
中国铝业 指中国铝业股份有限公司。
山西铝厂 指山西铝厂。
兰州铝厂 指兰州铝厂。
上市公司、兰州 指兰州铝业股份有限公司。
铝业
本报告书、 指兰州铝业股份有限公司收购报告书。
本收购报告书
本次划转 指根据2006年12月中铝公司与甘肃省国资委签署的《关于兰
州铝厂国有产权划转协议书》约定的条件和条款以及甘肃省人
民政府2006年12月19日下发的甘政函[2006]105号《关于兰
州铝厂国有产权划转问题的批复》,甘肃省国资委将兰州铝厂
的国有产权无偿划转中铝公司。
本次收购 指根据2006年12月中铝公司与甘肃省国资委签署的《关于兰
州铝厂国有产权划转协议书》约定的条件和条款以及甘肃省人
民政府2006年12月19日下发的甘政函[2006]105号《关于兰
州铝厂国有产权划转问题的批复》,甘肃省国资委将兰州铝厂
的国有产权无偿划转中铝公司,中铝公司通过兰州铝厂间接持
有兰州铝业79,472,482股国有法人股的行为。中国铝业和山西
铝厂因属中铝公司控制的企业,并持有兰州铝业的股份而成为
本次收购的一致行动人,但在本次收购中,其所持兰州铝业的
股份数量并不发生变化。
标的股份 指兰州铝厂持有的,中铝公司拟通过本次收购拥有权益的
79,472,482股兰州铝业的国有法人股。
证监会 指中国证券监督管理委员会。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
甘肃省国资委 指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
元 指人民币元。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、中铝公司
名称： 中国铝业公司
注册地址： 中国北京市海淀区复兴路乙12号
法定代表人： 肖亚庆
注册资本： 人民币壹佰壹拾叁亿捌仟万元
注册号码： 1000001003502
企业类型： 全民所有制
经营范围： 国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开发；
铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色
金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、
建筑安装；矿产品开发和加工；设备制造；技术开发、技术
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工
和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易；承包境外
有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程
的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
经营期限： 自2001年2月21日开始,永久存续
税务登记证号码： 京国税海字110108710927919号
地税京字110108710927919000号
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国北京海淀区西直门北大街62号
联系电话： 010-82298080
邮政编码： 100088
2、中国铝业
名称： 中国铝业股份有限公司
注册地址： 中国北京市海淀区复兴路乙12号
法定代表人： 肖亚庆
注册资本： 人民币11,049,876,153元
注册号码： 1000001003573
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采(有效期至2031年9
月)；道路运输(普通货物,限山东、广西、贵州分公司经营,
有效期以许可证为准)；汽车整车(总成)大修(限广西、贵州、
山东分公司经营,有效期以许可证为准)。
一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、
销售；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用
氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械
设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工
程机械修理、特种工艺车制造和销售；电讯通信、测控仪器
的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系
统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技
术开发、技术服务。
经营期限： 自2001年9月10日开始,永久存续
税务登记证号码： 京国税海字110108710928831号
地税京字110108710928831000号
股东名称： 中国铝业公司、中国信达资产管理公司、美国铝业国际(亚洲)
有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国东方资产管理
公司、国家开发银行、广西投资(集团)有限公司、贵州省
物资开发投资公司等
通讯地址： 中国北京海淀区西直门北大街62号
联系电话： 010-82298675
邮政编码： 100088
3、山西铝厂
名称： 山西铝厂
法定地址： 山西省河津市
法定代表人： 吴茂森
注册资本： 人民币620,275,000元
注册号码： 1400001000102
企业类型： 国有企业
经营范围： 主营：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品、
水泥及其制品；氧气、煤气制作及供应；建筑安装、自发电
供应。焦炭、焦油、氨、苯等焦炭副产品的销售。
兼营：本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及
相关技术的进出口业务；承办中外合资、合作及三来一补业
务。
经营期限： 自1989年10月18日开始,永久存续
税务登记证号码： 晋国税同142703110011026号
晋地税字142703110011026号
出资人名称： 中国铝业公司
通讯地址： 山西省河津市山西铝厂
联系电话： 0359-5048339
邮政编码： 043304
二、收购人的产权及控制关系
国务院国资委
100%
中铝公司
39.59% 100%
中国铝业 山西铝厂
28% 0.73%
兰州铝业
1.中铝公司系经国务院批准于2001年2月21日成立的全民所有制企业,由国务院国资委履行出资人职责,是进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点的单位。
中铝公司的核心企业是中国铝业,核心业务是铝、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品和加工产品、碳素制品的生产和销售,以及勘察设计、工程建设总承包和建筑安装。
中铝公司控股或控制的主要下属企业包括中国铝业、山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院、西南铝业(集团)有限责任公司、山西碳素厂、中铝国际工程有限责任公司、中国有色金属工业第六冶金建设公司、中色第十二冶金建设公司、洛阳有色加工设计研究院、中铝置业发展有限公司、中铝瑞闽板带有限公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、包头铝业(集团)有限责任公司、中铝西南铝板带有限公司、中铝河南铝业有限公司、中铝洛阳铜业有限公司、中铝大冶铜板带有限公司、抚顺钛业有限公司、中铝上海铜业有限责任公司等。
截止目前,中铝公司尚未直接持有兰州铝业的股份。但因中国铝业为兰州铝业的第一大股东而成为兰州铝业的实际控制人。
2.中国铝业是经国家有关主管部门批准,由中铝公司作为主要发起人,于2001年9月10日发起设立的股份有限公司。经国家有关主管部门批准,中国铝业在境外发行了境外上市外资股("H股"),并在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市。目前,H股约占中国铝业总股本的33.86%；中铝公司约持有中国铝业总股本的39.59%,其他持有中国铝业5%以上股份的股东,还有中国信达资产管理公司(7.73%)、中国建设银行股份有限公司(6.09%)、中国东方资产管理公司(5.17%)以及美国铝业国际(亚洲)有限公司(7.59%,其所持股份为H股)。
中国铝业现持有兰州铝业28%的股份,均系国有法人股。
3.山西铝厂山西铝厂是中铝公司直属的国有企业。山西铝厂现持有兰州铝业0.73%的股份,系在证券市场买入的流通股。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、中铝公司中铝公司依法进行国有资产的投资和经营管理；铝、镁、钼、钛、铜等矿产资源的勘查、开发；铝、镁、钼、钛、铜等矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、科研、工程建设总承包、建筑安装、设备制造、矿产品开发和加工、技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营来料加工、对外贸易和转口贸易。
中铝公司近三年的财务状况如下表所示：
单位：人民币千元
2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
总资产 56,383,930 83,484,770 107,851,900
净资产 15,262,650 22,765,910 29,676,290
资产负债率 47.66% 48.47% 46.08%
2003年度 2004年度 2005年度
主营业务收入 31,003,680 46,553,230 61,177,660
净利润 1,154,920 3,204,980 5,835,080
净资产收益率 8.06% 20.71% 22.71%
2、中国铝业
中国铝业的主要业务为氧化铝、电解铝的生产及销售等,铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售。
中国铝业近三年财务状况如下表所示：
单位：人民币千元
2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
总资产 34,485,922 48,230,382 57,499,431
净资产 18,021,591 26,274,213 31,178,812
资产负债率 45.85% 42.95% 43.06%
2003年度 2004年度 2005年度
主营业务收入 23,245,858 32,313,076 37,110,319
净利润 3,368,555 6,052,722 6,782,789
净资产收益率 18.69% 23.04% 21.75%
3、山西铝厂
山西铝厂主营业务以建筑业、工业及第三产业为主。
山西铝厂近三年的财务状况如下表所示：
单位：人民币千元
2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
总资产 2,669,232.3 3,361,418.1 3,385,051.4
净资产 2,103,274.1 2,681,416.0 2,677,543.1
资产负债率 62% 42.52% 43%
2003年度 2004年度 2005年度
主营业务收入 337,451.3 582,474.4 676,430.6
净利润 －34,047.5 －18,762.1 －13,581.5
净资产收益率 －1.62% －0.7% －0.5%
四、收购人最近5年内是否受到处罚或涉及诉讼仲裁收购人最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、中铝公司不设董事会,其经营管理负责人员基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区居留权
肖亚庆 总经理 中国 北京 无
吕友清 副总经理 中国 北京 无
敖 宏 副总经理 中国 北京 无
2、中国铝业的董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区居留权
肖亚庆 董事长、 中国 北京 无
首席执行官
罗建川 执行董事、高 中国 北京 无
级副总裁
陈基华 执行董事、副 中国 北京 无
总裁兼财务
总监
张程忠 执行董事、副 中国 北京 无
总裁
石春贵 非执行董事 中国 北京 无
JOSEPH 非执行董事 美国 美国 无
C.MUSCARI
潘耀坚 独立董事 中国香港 香港 无
王淀佐 独立董事 中国 北京 无
康义 独立董事 中国 北京 无
敖宏 监事会主席 中国 北京 无
袁力 监事 中国 北京 无
张占魁 监事 中国 北京 无
刘祥民 副总裁 中国 北京 无
丁海燕 副总裁 中国 北京 无
刘强 董事会秘书 中国 北京 无
山西铝厂不设董事会,其经营管理负责人员基本情况如下表：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地
区居留权
吴茂森 厂长 中国 山西河津 无
郭万里 副厂长 中国 山西河津 无
上述人员最近5年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况中铝公司持有中国铝业39.59%的股份,中国铝业是在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所两地上市的公司。
中国铝业现时持有兰州铝业28%的股份,此外还持有山东铝业股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的股份有限公司)71.43%的股份,持有焦作万方铝业股份有限公司(一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司)29%的股份。
中铝公司持有陕西有色金属控股集团有限责任公司72%的股权,陕西有色金属控股集团有限责任公司的全资子公司宝钛集团有限公司持有宝钛股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的股份有限公司)56%的股份。
中铝公司已经国务院国资委批准,将包头铝业(集团)有限责任公司("包铝集团")80%的国有产划拨给中铝公司,但尚未办理包铝集团的工商变更登记,包铝集团现时持有包头铝业股份有限公司(一家在上海证券交易所上市的股份有限公司)64.35%的股份。
中铝公司持有一家全国性财产保险公司阳光财产保险股份有限公司18.18%的股权,是该公司并列五大股东之一。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人拟推进兰州铝业的股权分置改革,与甘肃省国资委达成协议,将持有兰州铝业14.65%的兰州铝厂划转给中铝公司。本次收购属行政划转导致的间接收购。而中国铝业和山西铝厂因同为中铝公司控制的企业而成为一致行动人。
未来12个月内,收购人拟由中国铝业吸收合并兰州铝业,同时完成兰州铝业的股权分置改革,但尚待双方股东大会和兰州铝业相关股东会议批准和国家有关主管部门批准。
二、收购决定
2006年8月7日,中铝公司总经理会议同意兰州铝厂整体划转。
2006年8月11日,甘肃省国资委与中铝公司签订了有关推进兰州铝业股权分置改革和兰州铝厂国有产权划转的意向书。
2006年12月,甘肃省国资委与中铝公司签订了有关兰州铝厂国有产权转的协议。
2006年12月19日,甘肃省人民政府以甘政函[2006]105号《关于兰州铝厂国有产权划转问题的批复》,批准本次划转。
兰州铝厂国有产权划转尚待取得国务院国资委批准后方可生效。
本次收购尚待取得证监会豁免要约收购后方可履行。
第四章 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,中铝公司并未直接持有兰州铝业的股份；中国铝业直接持有兰州铝业151,851,442股股份,占兰州铝业总股本的28%；山西铝厂直接持有兰州铝业3,966,808股股份,占兰州铝业总股本的0.73%；中铝公司间接拥有权益的股份数为155,818,250股,占兰州铝业总股本的28.73%。中国铝业和山西铝厂持有兰州铝业股份的情况不发生变化。
本次收购完成后,中铝公司将增加间接拥有权益的股份79,472,482股,占兰州铝业总股本的14.65%；其间接持有权益的股份数量将增加到235,290,732股,占兰州铝业总股本的43.38%。
二、有关审批情况
本次收购系由甘肃省国资委将其所持兰州铝厂的全部国有产权划转给中铝公司而导致。兰州铝厂现持有兰州铝业79,472,482股国有法人股,占兰州铝业总股本的14.65%。兰州铝厂国有产权划转尚待取得国务院国资委批准。
由于兰州铝厂国有产权划转后,中铝公司拥有权益的兰州铝业股份将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发了要约收购的义务。
鉴于本次收购是因国有产权无偿划转导致中铝公司拥有权益的兰州铝业股份超过兰州铝业总股本的30%,并且,本次收购前后兰州铝业的实际控制人均为中铝公司,没有发生变化。因此,本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条(一)和第六十三条(一)规定的情形,可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。中铝公司将在取得国务院国资委的批准后,向中国证监会报送关于豁免要约收购的申请报告。
三、权利限制
收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
中铝公司和中国铝业在划转协议签署之日前6个月内,没有通过证券交易所的证券交易买卖兰州铝业的股票。
山西铝厂在划转协议签署之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况如下：
1. 2006年10月卖出股票28.796万股；11月卖出股票1.5458万股；
2. 2006年10月交易最高价10.28元,最低价10.04元；11月交易最高价10.19元,最低价10.19元。
收购人各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),在划转协议签署之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票。
第六章 备查文件
1. 中铝公司、中国铝业、山西铝厂的工商营业执照和税务登记证的复印件；
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
3. 甘肃省政府2006年12月19日出具的甘政函[2006]105号《关于兰州铝厂国有产权划转问题的批复》
4. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
5. 收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6. 在事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)持有或买卖该上市公司股份的说明；
7. 在事实发生之日起前6个月内,收购人聘请的中介机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明
8. 收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
9. 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明。备置地点：兰州铝业股份有限公司
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
中国铝业公司
代表：
中国铝业公司
中国铝业股份有限公司
山西铝厂
日期：二○○六年十二月二十一日
