本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州铝业股份有限公司三届十一次董事会会议于2006年11月15日以通讯方式召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议就下述事项作出决议：

    一、《关于更换会计师事务所的议案》

    公司原聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司(原：五联联合会计师事务所有限公司)为公司的审计机构，已连续为公司提供审计服务五年，根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》的有关会计师审计年限及规模的要求，公司需更换会计师事务所。现提议聘任中磊会计师事务所有限公司为公司的审计事务所。

    二、《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会2006年3月最新修订的《上市公司章程指引》等相关规章及规范性文件的要求，对《兰州铝业股份有限公司章程》作相应修改，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及监管部门的一些具体规定，对《股东大会会议事规则》作相应修改，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、《关于修改董事会议事规则的议案》

    根据中国证监会《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规则规定的要求，对《董事会议事规则》进行了相应修改，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    以上四项议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》

    决定召开公司2006年第二次临时股东大会。

    (一)会议时间：2006年12月18日上午9:00开始

    (二)会议地点：公司办公楼会议室

    (三)会议议题：

    1、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    4、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    5、审议《关于修改监事会议事规则的议案》。

    (四)出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)参加会议方法：

    1、登记方法：个人股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证)办理登记手续；法人股东持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2006年12月15日上午9:00----11:30，下午14:00----17:00

    3、联系方法：公司地址：甘肃兰州市西固区山丹街981号

    邮编：730060电话：(0931)7549399，7549414 传真：(0931)7558888

    联系人：钦义发

    (六)其他事项：会期半天，出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 女士/先生代表本人(单位)出席兰州铝业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表本人(单位)行使表决权。

    股东帐号： 持股数：

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：法人股须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。