兰州铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十 次会议于2001年6月22日在公司办公楼会议室召开。应到董事8名,实到董事8名, 监 事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。

    会议由董事长冯诗伟先生主持。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增发新股（A股）条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行 管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的相关规定, 董事会认为 本公司符合增发新股（A股）的条件,决定2001年申请增发不超过15000 万股的人民 币普通股。

    二、审议通过了《关于申请增发新股（A股）的议案》

    为了增强公司的可持续发展能力,实现公司规模经济效益 , 本公司董事会决定 2001年申请增发不超过15000万股人民币普通股。具体方案如下：

    1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股）,每股面值人民币1元。

    2、发行数量：不超过15000万股, 最终发行数量将由公司与主承销商根据申购 情况结合资金需求确定。

    3、发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人（法律、 法 规禁止者除外）。股权登记日在册的社会公众股股东具有优先认购权。

    4、定价方式：本次公司增发新股采用网上、 网下同步累计投标询价确定发行 价格的方法。

    在所确定的询价区间内, 通过网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行 累计投标询价,根据询价结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商 确定最终的发行价格以及配售与公开发行的数量。

    5、 发行方式：本次公司增发新股采用网下向机构投资者配售和网上向公众投 资者发行相结合的方式, 根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的 数量。具体网上网下发行数量,根据申购结果采取双向回拨方式确定。

    6、本次募集资金用途及数额：公司本次增发新股（A股）所募集的资金将用于 投资建设年产15万吨的《大型预焙槽电解铝技改工程》,工程投资总额18.86亿元人 民币。

    三、审议通过了《关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的 议案》

    公司本次增发新股（A股）募集资金扣除发行费用后,全部用于建设《大型预焙 槽电解铝技改工程》项目。

    该项目采用我国近年新开发的具有自主知识产权, 某些重要经济技术指标已经 达到或接近国际先进水平,处于国内领先地位的230KA大型预焙电解槽。同时配套建 设先进成熟的干法烟气净化系统,使环保排放指标完全符合国家规定,另外, 本次技 术改造将充分利用原有部分辅助生产设施和生活设施,单位产品建设投资为11000元 /吨左右,与新建工程相比,具有投资省、见效快的特点。该工程建成后,将形成15万 吨的电解铝生产能力,预计年实现销售收入19亿元,年实现利润3.8亿元,全部投资收 益率超过18%,投资回收期为7.54年（含建设期三年）。

    公司董事会认为,该项目符合国家有关产业政策及公司的战略发展方向,具有良 好的市场前景和盈利能力,对扩大公司的经营规模,优化公司的产品结构, 增强公司 的竞争能力,提升公司的经济效益,具有重要意义。该项目全部建成后, 公司电解铝 生产规模将大幅提高,居国内同行业前列。因此,本次增发新股（A 股）所募集的资 金用于投资建设《大型预焙槽电解铝技改项目》是可行的。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定本次增发新股（A 股）相 关事宜的议案》

    1、授权董事会按照股东大会通过的范围内,决定本次增发新股（A 股）的发行 数量、发行价格、发行方式、发行对象等具体事宜。

    2、授权董事会在本次增发新股（A股）完成后,办理注册资本变更登记事宜。

    3、授权董事会在本次增发新股（A股）完成后, 对《公司章程》相应条款进行 修改,提交股东大会批准后报工商管理部门备案。

    4、授权董事会签署本次增发新股（A股）募集资金投资项目实施过程中的重大 合同。

    5、授权董事会办理与本次增发新股（A股）的其他一切相关事宜。

    五、审议通过了《关于本次增发新股（A股）决议有效期的方案》。

    提请股东大会同意本次增发新股（A股）决议的有效期自公司2001 年第一次临 时股东大会通过之日起一年。

    六、审议通过了《关于本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后 的全体股东享有的议案》。

    提请股东大会同意将本次增发新股（A 股）完成前未分配利润由增发后的全体 股东共同享有。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件一）。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件二）。

    九、审议通过了投资建设《关于投资建设( 超高强度高精度特种铝合金材料及 制品项目)的议案》。

    我公司西北铝加工分公司是国内为航空、航天、兵器、核工业等部门配套供应 铝合金材料的三家大型综合性铝加工企业之一,在反向挤压和超高强、 高精度特殊 铝合金材料方面居国内领先地位,达到国际先进水平。近几年来,又在国内首先开发 成功高精度穿甲尾翼型材和机载火箭发射器用高精度大口径冷拉管材等多项科研成 果。为使这些高新技术尽快转化为现实生产力,满足新舟60支线飞机,核电站等领域 对超高强、高精度特殊铝合金材料的需求, 拟投资建设《超高强度高精度特种铝合 金材料及制品项目》。

    该项目新增固定资产投资16124万元,其中主要设备45MN双动反向挤压机从国外 引进。项目所需资金申请国家西部开发专项资金3430万元,企业自筹资金5121万元, 申请银行贷款8500万元。

    项目达产后,年实现销售收入18633万元,年利润3302万元。年上缴利税1177 万 元,投资回收期4.88年（不含建设期）。贷款偿还期2.57年（不含建设期）,经济效 益和社会效益显著。

    十、审议通过了《关于董事、副董事长辞职的议案》。

    由于工作变动,同意郭士安先生辞去担任的公司董事、副董事长职务。

    董事会对郭士安先生在任职期间的勤勉工作表示感谢。

    十一、审议通过了《关于增补副董事长的议案》。

    选举严平先生为公司第一届董事会副董事长。

    十二、审议通过了《关于增设机构的议案》。

    增设公司办公室、进出口部、保安部,原“证券部”更名为“证券期货部”。

    十三、审议通过了《关于计提八项准备金会计政策的议案》。

    十四、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    1、会议时间：

    2001年7月24日上午9：00公司。

    2、会议地点：

    办公楼会议室

    3、会议议题

    1 、审议《关于公司符合增发新股（A股）条件的议案》；

    2 、审议《关于2001年申请增发新股（A股）的议案》；

    3 、审议《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    4 、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股（A 股）相关事宜 的议案》；

    5 、审议《关于本次增发新股（A股）决议有效期的议案》；

    6 、审议《关于本次增发新股（A 股）完成前全部未分配利润由增发后的全体 股东享有的议案》；

    7 、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    8 、审议《关于修改公司章程的议案》；

    9 、审议《关于投资建设(超高强度高精度特种铝合金材料及制品项目)的议案》 ；

    10 、审议《关于董事、副董事长辞职的议案》。

    4、出席会议人员

    ①、本公司董事、监事及高级管理人员；

    ②、截止2001年7月18 日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司所有股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司股东；

    ③、公司聘请的律师事务所律师。

    5、参加会议方法

    ①、登记方法：

    个人股东持本人身份证,股东帐户卡（委托代理人持授权委托书,委托人帐户卡 及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东帐户卡, 由法定代表人签署的授 权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方 式进行登记。

    ②、登记时间：

    2001年7月20日 上午9：00-11：30

    下午14：00-17：00

    ③、联系方法：

    公司地址：甘肃兰州市西固区375号

    邮编：730060 电话：（0931）7549318

    传真：（0931）7558888

    联系人：钦义发 孙国梅

    四、注意事项

    会期半天,出席者交通、住宿费自理。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2001年6月22日

    附：

    增补副董事长简历

    严平先生,49岁,大学学历,高级工程师。1970年9月参加工作, 历任兰州铝厂技 术员、副科长、车间主任、处长、副厂长；现任兰州铝业股份有限公司董事, 西北 铝加工分公司负责人。