本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州铝业股份有限公司三届五次董事会会议于2006年2月22 日上午9:00在公司办公楼会议室召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长冯诗伟先生主持。经过充分讨论，会议就下述事项作出决议：

    一、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《2005年董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2005年年度报告及摘要》；

    四、审议通过了《公司2006年度预算》；

    五、审议通过了《关于2005年度财务决算及2006年度财务预算报告的议案》；

    2005年度财务决算：铝锭16.61万吨，铝材产量5.00万吨。实现主营业务收入275460万元。实现利润总额12998万元，净利润11232万元。

    2006年度财务预算：计划完成产品产量：铝锭16.50万吨，铝材5.80万吨。实现主营业务收入251696万元。

    六、审议通过了《关于2005年度利润分配的议案》；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现利润总额129,976,561.13元，净利润112,322,133.45元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次利润分配预案如下：

    按照本年度净利润的10％比例分别提取法定盈余公积11,255,694.89元，提取法定公益金11,255,694.89元，提取任意盈余公积11,255,694.89元之后，剩余利润不进行分配。

    本公司独立董事就2005年度公司利润分配方案发表以下独立意见：鉴于公司十五万吨大型预焙槽电解铝技改项目和自备电厂项目正在建设中，资金需求量大，因此剩余利润不进行分配，有利于公司发展，有利于实现中小股东长远利益。

    七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司(原：五联联合会计师事务所有限公司)为公司2006年度审计机构，聘期一年。

    八、审议通过了《关于2005年公司董、监事及高管人员薪酬考核及结果的议案》；

    董事、监事、总经理、副总经理的报酬是根据股东大会审议通过的《关于董事、监事薪酬的议案》及董事会审议通过的《关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案》、《关于对经理层实行目标经营责任制的议案》，并参照中国铝业股份有限公司(中铝股份人薪字[2006]3号)文件精神，公司董事、监事及高级管理人员实行由基本工资、绩效工资、激励工资(风险金抵押)三部分构成的薪酬考核分配办法，其中激励工资(风险金抵押，约占薪酬总额的20%-25%)部分依据绩效考核方案实施年度考核后记录在案，待任期届满或退休时，一并考核后兑现。董事会薪酬与考核委员拟定薪酬草案并提交董事会审议，高管人员的薪酬经董事会审议通过后执行；董事、监事薪酬由董事会提交股东大会审议批准后实施。 董事会秘书报酬确定的依据是《兰州铝业股份有限公司工资管理标准》。 独立董事津贴依据2004年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》。

    2005年度公司董事、监事及高级管理人员报酬总额为5242725元。薪酬考核及结果具体情况详见《2005年年度报告》。

    另外，董事谢洪先生、焦振东先生，监事长纪清和先生、监事董克恭未在公司领取报酬。

    本公司独立董事就2005年公司董、监事及高管人员薪酬考核结果发表以下独立意见：董、监事及高管人员薪酬考核结果依据充分，符合公司实际，考核结果客观公正。

    九、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

    1、公司2005年度日常关联交易情况详见《2005年年度报告》。

    根据《兰州市物价局关于制定天然气供热临时价格的通知》(兰价费[2005]502号)文件规定，2005年12月1日，公司与兰州铝厂就所签订的《综合服务协议》中供暖价格相应调整，签订《综合服务供暖价格变更协议》，具体为：天然气供热临时价格第一类：住宅每月每平方米3.30元(原标准为：每月每平方米2.80元)；第二类：办公、教学、医院每月每平方米4.00元(原标准为：每月每平方米3.30元),其它内容不变。

    2、公司2006年度关联交易将依据市场价格或政府规定价格为主导，双方经友好协商确定具体交易价格的交易原则，关联方、关联交易协议主要内容不变。

    3、由于公司西北铝加工分公司租用西北铝加工厂铁路专用线占用的一宗土地，该土地面积为126077.90平方米，根据甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司对该宗土地的评估结果，公司需每年向西北铝加工厂增加支付土地租金86.99万元(每平方米6.90元)。 2

    至此，公司与西北铝加工厂签订的《土地使用权租赁协议》共包括三宗土地，面积为694149.60平方米，年租金为547.70万元。

    关联董事焦振东先生回避表决。

    公司独立董事就此项议案发表独立意见如下：公司与各关联方所发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不损害公司利益，对公司利润不产生影响。

    十、审议通过了《关于银行借款及银行授信的议案》；

    根据银行有关规定，公司2006年需办理银行借款及银行授信业务，金额总计为39.1亿元人民币。

    在董事会闭会期间，授权董事长签署上述授信、借款等协议。

    十一、审议通过了《关于对铝箔生产线进行技术改造的议案》

    公司出资5737万元(外汇272万美元)对铝箔生产线进行技术改造，改造完成后，将新增铝箔生产能力1万吨/年。

    十二、《关于为兰州铝业河湾发电有限公司提供借款担保的议案》

    为确保兰州铝业河湾发电有限公司3×300MW自备电厂项目按计划进行，公司拟为其提供20亿元人民币借款担保。在董事会闭会期间授权公司董事长签署担保协议。

    公司独立董事就此项议案发表独立意见如下：此次向控股子公司提供担保，为自备电厂项目的顺利实施提供了资金保障，有利于尽早实现公司电、冶、加一体化，实现股东利益最大化。

    以上第二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案尚需提交股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

    决定召开公司2005年年度股东大会。

    一、会议时间：2006年3月28日上午9:00开始

    二、会议地点：公司办公楼会议室

    三、会议议题：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年年度报告及摘要》；

    4、审议《关于2005年度财务决算及2006年度财务预算报告的议案》；

    5、审议《关于2005年度利润分配的议案》；

    6、审议《关于2005年度公司董、监事薪酬考核及结果的议案》；

    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于关联交易的议案》； 3

    9、审议《关于银行借款及银行授信的议案》；

    10、审议《关于对铝箔生产线进行技术改造的议案》；

    11、审议《关于为兰州铝业河湾发电有限公司提供担保的议案》。

    四、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年3月17日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    五、参加会议方法：

    1、登记方法：

    个人股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证)办理登记手续；法人股东持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：

    2006年3月20日上午9:00----11:30，下午14:00----17:00

    3、联系方法：

    公司地址：甘肃兰州市西固区山丹街981号

    邮编：730060

    电话：(0931)7549399 传真：(0931)7558857

    联系人：孙国梅

    六、其他事项：

    会期半天，出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    

2006年2月22日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 女士/先生代表本人(单位)出席兰州铝业股份有限公司2005年年度股东大会，并代表本人(单位)行使表决权。

    股东帐号： 持股数：

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托日期：

    注：法人股须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。 4