本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司2005年第一次(临时)股东大会审议通过了《关于投资建设自备电厂的议案》,同意公司与兰州铝厂共同投资设立兰州铝业河湾发电有限公司(相关公告详见《中国证券报》2005年9月14日A07版)。

    2005年11月10日,公司与兰州铝厂签订了《兰州铝业股份有限公司与兰州铝厂设立兰州铝业河湾发电有限公司的合同书》,主要内容如下：

    一、投资方

    甲方：兰州铝业股份有限公司

    乙方：兰州铝厂

    二、合作目标

    双方共同出资在兰州设立“兰州铝业河湾发电有限公司”(以下简称“发电公司”),该公司经营范围为发电、发电副产品的开发和利用。

    三、出资额及出资方式

    兰州铝业河湾发电有限公司注册资本为81633万元。

    1、出资方式

    甲方：出资额为41633万元人民币,占注册资本比例的51%,以现金或其它货币性资产出资；

    乙方：出资额为40000万元人民币,占注册资本比例的49%,以现金或其它货币性资产出资。

    2、出资期限

    甲乙双方一致协商同意：

    2005年年底前甲方出资人民币20000万元整,乙方出资人民币40000万元整；

    2006年一季度甲方出资人民币5000万元整；

    2006年二季度甲方出资人民币5000万元整；

    2006年三季度甲方出资人民币5000万元整；

    2006年四季度甲方出资人民币6633万元整。

    甲乙双方应于本合同生效之日起十五日内足额缴付第一次出资,共人民币60000万元整,将出资足额汇入或背书给发电公司。

    四、董事会、经营管理机构及监事会

    1、发电公司设董事会,董事会由3名董事组成,其中甲方2名,乙方1名,董事长由甲方推荐的董事担任。

    2、发电公司设经营管理机构。经营管理机构的设置由公司章程规定,并由董事会任命。

    3、发电公司设监事会。监事会的组成及职责由公司章程规定。

    五、双方义务

    1、双方将分别或共同采取一切必要的行动,包括(但不限于)签订或使他人签订有关文件、取得有关同意、许可、确认、豁免、允许及/或完成有关登记、备案,以促使发电公司的设立。

    2、由甲方负责发电公司设立及前期筹备工作,费用由发电公司支付。

    3、对于未明确规定的其他必须予以解决的事项,甲乙双方将本着合作的精神依照公平、合理、妥善的原则处理。

    六、争议解决

    甲乙双方因执行本投资合同所发生的或与本投资合同有关的一切争议,应通过友好协商解决。如果协商不能解决,则任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    特此公告。

    

兰州铝业股份有限公司

    2005年11月11日