本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州铝业股份有限公司三届三次（临时）董事会会议于2005年8月11日以通讯方式召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议就下述事项作出决议：

    一、《关于投资建设自备电厂的议案》

    《兰州铝业股份有限公司3 30万千瓦自备电厂项目》已经国家发改委发改工业[2005]1284号核准，同意项目建设。公司拟与兰州铝厂共同投资组建“兰州铝业河湾发电有限公司”，进行自备电厂项目建设。该公司注册资本为81633万元，兰州铝业股份有限公司以自有资金出资41633万元，占注册资本的51%，兰州铝厂出资40000万元，占注册资本的49%。

    该自备电厂建设规模为3台30万千瓦国产燃煤空冷发电机组，所发电量直供公司现在及在建电解铝生产系统，富裕电量向网上销售。建设厂址位于兰州市红古区平安镇，与正在建设的十五万吨大型预焙槽电解铝技改工程毗邻。该项目总投资430988万元，其中：静态投资421654万元、建设期利息15650万元、铺底流动资金1784万元。该自备电厂所需煤源由拟成立的兰州铝业河湾发电有限公司解决。

    此项议案提交股东大会审议。

    关联董事焦振东回避表决。

    公司独立董事发表独立意见：由于兰州铝厂持有本公司79,472,482股国有法人股，占总股本的14.65%，此次投资属关联交易事项。此次与兰州铝厂的合作，按照公开、公平、公正的原则进行，由兰州铝业股份有限公司控股，有利于公司自备电厂项目的尽快开展，符合公司及全体股东的利益。

    二、《关于召开2005年第一次（临时）股东大会的议案》

    同意召开2005年第一次（临时）股东大会，具体如下：

    （一）、会议时间：2005年9月13日上午9:00开始

    （二）、会议地点：公司办公楼会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议《关于投资建设自备电厂的议案》。

    （四）、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）、参加会议方法：

    1、登记方法：

    个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：

    2005年9月8日上午9:00----11:30,下午14:00----17:00

    3、联系方法：

    公司地址：甘肃兰州市西固区山丹街981号

    邮编：730060

    电话：（0931）7549399 传真：（0931）7558857

    联系人：孙国梅

    （六）、其他事项：

    会期半天，出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托        女士/先生代表本人（单位）出席兰州铝业股份有限公司2005
年第一次（临时）股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。
    股东帐号：                  持股数：
    委托人（签名）：            受托人（签名）：
    委托人身份证号：            受托人身份证号：
    委托日期：
    注：法人股须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。