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重要内容提示：
1、本次会议修改及补充提案的情况：
根据甘肃省监管局关于转发中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字【2005】15 号）的要求，公司董事会对2004 年度股东大会拟审议的《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改独立董事工作制度的议案》作补充修改，修改内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告内容详见《中国证券报》2005 年4 月13 日C01 版。2005 年4 月12 日，公司对2004 年度股东大会拟审议的《日常关联交易议案》作了详细的补充披露，公告详见《中国证券报》2005 年4 月13 日C01 版。
2、本次会议无新提案提交表决。
兰州铝业股份有限公司2004 年度股东大会于2005 年4 月29 日上午9:00 在公司办公楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人4 人，代表股份250,905,824 股，占公司股份总数542326578 股的46.26%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
选举冯诗伟、谢洪、李宁、严平、王江敏、焦振东、费子文、马才斌、李佩毅为公司第三届董事会董事，其中费子文、马才斌、李佩毅为独立董事。
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
以上人员简历详见《中国证券报》2005 年3 月30 日C09 版。
二、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》；
选举纪清和、董克恭为公司第三届监事会监事，与职工代表监事李发俊共同组成公司第三届监事会。
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
纪清和、董克恭简历详见《中国证券报》2005 年3 月30 日C09 版；李发俊简历附后。
三、《董事会工作报告》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
四、《监事会工作报告》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
五、《2004 年度报告及摘要》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
六、《关于2004 年度财务决算及2005 年度财务预算报告的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
七、《关于2004 年度利润分配预案的议案》；
同意240,505,824 股，占出席会议有表决权股份总数的95.86%；反对10,400,000 股，占出席会议有表决权股份总数的4.14%；弃权0 股。
八、《关于2004 年度公司董、监事薪酬考核结果的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
九、《关于调整独立董事津贴的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十、《关于修改＜公司章程＞的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十一、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十二、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十三、《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十四、《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十五、《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十六、《关于公司日常关联交易的议案》；
审议公司与中国铝业股份有限公司及其关联单位的关联交易时，中国铝业股份有限公司、山西铝厂回避表决。
同意88,654,382 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
审议公司与兰州铝厂及西北铝加工厂的关联交易时，兰州铝厂回避表决。
同意171,433,342 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十七、《关于募集资金使用情况的议案》；
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
十八、《关于公司重大技改项目决算的议案》。
同意250,905,824 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。
北京市嘉源律师事务所律师杨映川为本次大会见证，法律意见书附后。
特此公告。
兰州铝业股份有限公司董事会
2005 年4 月29 日
附：李发俊先生简历
李发俊先生，41 岁,硕士研究生学历，高级经济师。1986 年7 月参加工作，历任兰州铝厂技术员、企业规划部干部、兰州连海铝业进出口公司副经理、深圳期货交易所出市代表、销售部副科长、证券期货部科长、证券期货部经理、兰州铝业股份有限公司第二届监事会监事。现任兰州铝业股份有限公司监事、销售部经理、供销工会主席。
另：简历更正
刊登于2005 年3 月30 日《中国证券报》C09 版的费子文先生离职休养时间应为2004 年3 月。
北京市嘉源律师事务所关于兰州铝业股份有限公司二ＯＯ四年年度股东大会的法律意见书
受贵公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所律师杨映川出席公司二ＯＯ四年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(简称“《规范意见》”)以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法性出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2005 年3 月30 日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登公司《第二届董事会第二十一次会议决议暨召开2004 年度股东大会通知的公告》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行公告。
上述股东大会通知中所涉及的股东大会审议事项的具体内容已在公司指定信息披露媒体上进行了公告，具体为：2005 年3 月30 日公告的公司2004 年年度报告，2005 年3 月30 日的公司《第二届董事会第二十一次会议决议暨召开2004年度股东大会通知的公告》，2005 年3 月30 日的公司《第二届监事会第八次会议决议公告》，2005 年4 月13 日的公司《日常关联交易公告》， 2005 年4 月13日的公司《关于修改2004 年度股东大会部分议案内容的公告》。
2004 年4 月29 日上午9 时，本次股东大会依前述通知所述，在公司办公楼会议室如期召开，会议由公司董事长冯诗伟先生主持。
兰州铝业股份有限公司2004 年年度股东大会法律意见书嘉源律师事务所经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共4 名，持有公司股份250,905,824 股，占公司股本总额的46.26%。
经本所律师验证，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会上没有提出新提案，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表和一名公司监事参加了表决票的清点，据清点人代表在清点后当场公布的表决结果，大会主席宣布审议通过本次股东大会的各项提案。
本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过、特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，关联交易提案的表决中关联股东中国铝业股份有限公司、山西铝厂、兰州铝厂分别回避了表决，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
兰州铝业股份有限公司2004 年年度股东大会法律意见书嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所见证律师：杨映川
二ＯＯ五年四月二十九日
