兰州铝业股份有限公司第二届监事会第八次会议于2005年3月29日上午11:00召开，参加本次会议的监事共三人，为监事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事长焦振东先生主持，经充分讨论，会议审议通过了如下事项：

    1、审议《2004年度总经理工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004年年度报告及摘要》；

    4、审议《公司2005年度预算》；

    5、审议《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算报告的议案》；

    6、审议《关于2004年度利润分配预案的议案》；

    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    8、审议《关于2004年度公司董、监事及高管人员薪酬考核及结果的议案》；

    9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    10、审议《关于修改公司章程的议案》；

    11、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    12、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    根据修改后的《公司章程》，拟对《监事会议事规则》作相应修改：

    第七条

    原规定：有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

    修改为：有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

    13、审议《关于修改独立董事工作制度的议案》；

    14、审议《关于建设铝加工冷轧板形控制系统的议案》；

    15、审议《关于公司重大技改项目决算的议案》；

    16、审议《关于固定资产、存货盘盈、盘亏及报废的议案》；

    17、审议《关于公司重大关联交易的议案》；

    18、审议《关于提请股东大会向董事会授权的议案》；

    19、审议《关于监事会换届的议案》；

    根据股东提名，推荐纪清和董克恭为公司第三届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。

    以上第2、12、19项议案尚需提交股东大会审议。

    附件：监事候选人简历

    纪清和先生，56岁，研究生学历，高级会计师。1968年12月参加工作，历任兰州铝厂财务部会计、副部长、部长、副总会计师。兰州铝业股份有限公司第一届监事监事、兰州铝业股份有限公司第一届和第二届董事会董事，现任兰州铝厂总会计师、兰州铝业股份有限公司董事、纪委委员。

    董克恭先生，39岁，大学文化程度。1987年参加工作，历任山西铝厂财务处副科长、科长，现任中国铝业股份有限公司财务部预算处副经理。

    

兰州铝业股份有限公司监事会

    2005年3月29日