根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）, 并结合公司 实际,对本公司《公司章程》作如下修改：

    1、原章程第三十二条修改为：发起人持有的公司股票,根据有关法律和法规的 规定进行转让。

    2、 原章程第四十七条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

    3、新增加第四十八条和第四十九条：

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）、公司增加或减少注册资本；

    （二）、发行公司债券；

    （三）、公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）、《公司章程》的修改；

    （五）、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）、董事会和监事会成员的任免；

    （七）、变更募股资金投向；

    （八）、需股东大会审议的关联交易；

    （九）、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）、变更会计师事务所；

    （十一）、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告；

    （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）、股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    4、 原章程第五十五条修改为第五十七条：股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的批示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体批示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体批示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。股东委托他人投票时,只能委托一人为其代理人。

    5、 原章程第五十八条修改为第六十条：监事会或者单独持有或者合并持有公 司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东 大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股 东大会,书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 该提案内容应符 合法律法规和本公司章程。并报中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案。

    （二）、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法律法 规和本公司章程决定是否召开股东大会, 并于收到前述书面提议后十五日内反馈提 议股东,同时报告中国证监会兰州特派办和上海证券交易所。 董事会做出同意召开 股东大会决议的,应当发出召开股东大会的通知,并于收到前述提案股东书面请求之 日起两个月内召开股东大会；

    （三）、监事会提议召开股东大会的, 董事会在收到监事会的书面提议后十五 日内发出召开股东大会的通知,并于收到监事会提议两个月内召开股东大会。

    （四）、董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内, 做出不召开股东 大会决定的,提议股东可在收到反馈意见后十五日内,决定放弃召开股东大会或自行 发出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会兰州特派办和上 海证券交易所。

    6、新增加第六十一条、第六十二条、第六十三条

    第六十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报 中国证监会兰州特派办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应当符合以下规定：

    （一）、提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

    （二）、会议地点应当为公司所在地。

    第六十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者 其他董事主持；

    （二）、董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第四十九条的规 定,出具法律意见；

    （三）、召开程序应当符合有关规定。

    第六十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会兰 州特派办和上海证券交易所备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师,按照本章程第四十九条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东 自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合有关规定。

    7、原章程第五十九条修改为第六十四条：股东大会召开的会议通知发出后,除 有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不 可抗力确需变更股东大会召开的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    8、 原章程第六十一条修改为第六十六条：年度股东大会单独持有或者合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会, 有权向公司提 出新的议案。

    9、原章程第六十二条修改为第六十七条,股东大会的提案, 是针对应当由股东 大会讨论的事项提出的具体议案,股东大会应当对具体提案作出决议。 股东大会提 案应当符合下列条件：

    （一）、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    （二）、有明确议题和具体决议事项；

    （三）、临时提案如果属于董事会会议中未列出的事项, 同时这些事项是属于 本章程第四十六条所列事项以及第一大股东提出新的分配提案的, 应当在年度股东 大会召开前十天将提案送交董事会并由董事会审核后公告,除此以外的提案,提案人 可直接在年度股东大会上提出。

    10、新增加六十八条、六十九条, 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次 股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次 股东大会决议涉及的事项,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。

    11、原章程第六十三条修改为第七十条：公司董事会应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,按照本章程第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。 临时提 案如属董事会公告未列明的事项,同时这些事项属规定事项的,提案人应在股东大会 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告提案时间。

    12、原章程第七十二条修改为第七十九条：股东大会采取记名方式投票表决或 法律法规允许的其他表决方式。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采用通讯表决方式。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出 的时间顺序进行表决。

    13、原章程七十六条修改为八十三条：股东大会审议有关关联交易事项时, 关 联股东应自行回避,放弃表决权；如关联股东未予回避并坚持投票表决的,非关联股 东有权提出异议；该审议事项确属关联交易的,关联股东可参加会议,但不得进行投 票表决。

    14、原章程第八十一条修改为八十八条：公司董事为自然人, 代表全体股东利 益。董事无需持有公司股份。

    15、原章程第一百条修改为第一百零七条：董事会制定董事会议事规则, 以确 保董事会的工作效率和科学决策。董事会可根据工作需要设立审计、薪酬、提名、 投资决策等专业委员会。

    16、原章程第一百零一条修改为第一百零八条：董事会应当确定其运用公司资 产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本条所称风险投资是指证券、期货、对外投资、以及在被投资项目或企业发展 成熟后,通过项目转让或股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。

    董事会对重大投资或风险投资的权限数额,由股东大会授予。

    董事会决定向其他公司投资的, 其累计投资额不得超过本公司净资产的百分之 五十,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

    17、原章程第一百零七条修改为第一百一十三条：董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：书面通知或通讯方式（传真）,通知时限为：会议召开三日前。

    董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长 无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    18、原章程第一百一十二条修改为第一百一十九条：董事会决议表决方式为： 举手表决或法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

    19、原章程第一百一十六条修改为第一百二十三条：公司依法定人数设立董事。 独立董事不得由下列人员担任；

    （一）、公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）、公司的内部人员（公司的经理或公司雇员）；

    （三）、公司关联人或与公司管理层有利益关系的人员。

    20、新增加一百二十四条：独立董事对全体股东负责, 重点关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外, 主要对以下事项各自发表独 立意见, 报中国证监会兰州特派办备案并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开 披露：

    （一）、重大关联交易。

    （二）、重大购买或出售资产；

    （三）、吸收合并；

    （四）、股份回购；

    （五）、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）、董事会存在重大分歧的事项；

    （七）、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）、《公司章程》规定的其他事项。

    21、原章程第一百一十九条修改为第一百二十七条：董事会秘书的主要职责是：

    （一）、作为公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交上海证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）、按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；

    （四）、协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接持来访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东, 向符合资格的 投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真 实性和完整性；

    （五）、列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）、负责信息保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并负责向上海证券交易所和中国证监会报告；

    （七）、负责保管公司股东名册资料、董事、监事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料以及董事会印章；

    （八）、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、《上 海证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）、协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 公司章程及 上海证券交易所的有关规定时,把情况记录在会议记要上,并将会议记要立即提交公 司全体董事和监事；

    （十）、为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）、完成监管机构要求履行的其他职责。

    22、新增第一百三十四条：总经理不应在其他公司担任除董事、监事以外的其 他管理职务,也不应与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事。 经理应 如实向董事会声明兼职情况。

    23、原章程第一百二十七条修改为第一百三十六条：总经理应及时、完整、准 确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易、合同、公司财务状况和 经营前景等信息。

    24、原章程第一百三十四条修改为第一百四十三条：《公司法》第57、58条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司 的监事。

    董事、总经理、其他高级管理人员和国家公务员不得兼任监事。

    25、增加第一百四十四条：监事有义务向监事会和公司声明其与董事会和董事、 经理以及公司之间的利益关系, 以及除担任本公司职务以外的其他公司职务或社会 任职。为保证监事有足够的时间和精力关注公司事务,有效行使监督职责,监事不应 过多地担任其他公司的监事或董事职务, 监事在就职前应就其是否有足够的时间和 精力履行职责向监事会和董事会作出声明。

    26、原章程第一百三十八条修改为第一百四十八条：监事应当遵守法律、行政 法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 监事因未尽法定义务而给公司带 来损失时应承担相应责任。

    

兰州铝业股份有限公司董事会

    2001年6月22日