特别提示

    本公司于2005年11月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布了《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》、于2005年12月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布了《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的第一次提示公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规的要求,现发布第二次提示公告。

    公司董事会决定采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革方案》进行审议。具体事项公告如下：

    一、相关股东会议安排

    1、会议召开的时间和地点：

    公司定于2006年1月9日14时召开现场A股市场相关股东会议,地点为内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月5日－2006年1月9日(即2006年1月5日至9日的股票交易时间),每日9:30至11:30、13:00至15:00。

    2、会议召集人：公司董事会

    3、股权登记日：2005年12月28日

    4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加A股市场相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    6、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年12月28日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    7、现场登记办法：

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    (2)登记时间：2006年1月8日上午9时至下午5时,逾期不予受理。

    (3)登记地点：地点为内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室。

    二、会议审议事项

    审议《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革方案》。

    方案的要点如下：

    1、公司惟一非流通股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司同意以其持有的部分股份作为对价支付给流通A股股东,以获取其所持公司的非流通股份的A股市场上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每10股将获付2股股份。

    2、非流通股股东的承诺事项：

    (1)有关限售条件的承诺

    严格遵守中国证监会有关规定。集团公司持有的非流通股股份自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内,不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内,集团公司通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过本公司股份总数的5%,在24个月内不超过本公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制。

    (2)有关增持股份的承诺

    为维护原有流通A股股东权益,减少股票价格的非理性波动,在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付2股股份对价后的两个月内,若公司A股股价低于3.50元时(期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时,上述设定价格将进行除权处理),集团公司将累计投入2亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持本公司流通A股,直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内,将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    (3)有关股份追送的承诺

    如果本公司2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于27028万元或当年度财务报告被出具非标准审计意见,则集团公司向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份,相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。

    (4)在本公司股权分置改革过程中,对未质押、托管的本公司非流通股股份,集团公司承诺在本公司股权分置改革方案实施之前,委托本公司到登记公司办理用于支付对价股份的临时保管,以防止该部分股份被质押,同时,不进行其他可能对本次股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为,以确保能够履行对价支付义务。

    (5)承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。

    (6)承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    (7)承诺全额承担此次股权分置改革工作的相关费用。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

    1、流通股股东具有的权利

    流通A股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通A股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通A股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司2005月11月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会委托投票征集函》。

    3、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论流通A股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的流通A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、网络投票安排

    1、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月5日至1月9日期间每个交易日9:30～11:30, 13:00～15:00。

    2、流通股A股东进行网络投票类似于买卖股票, 流通A股股东可根据公司股东大会网络投票专用投票代码和投票简称进行投票, 其中申报价格代表股东大会议案, 申办股数代表表决意见。股东可按照任意次序对各个议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准。不符合上述要求的申报为无效申报, 不纳入表决统计。网络投票具体程序见本公告第六项内容。

    五、投票规则

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    六、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。 使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月5日至1月9日期间每个交易日9:30～11:30, 13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、本次相关股东会议的投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票

    3、股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在"委托价格"项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00 代表本议案,以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案申报                   价格
    鄂尔多斯股权分置改革方案   1.00   元

    C、在"委托股数"项下填报意见,1 股代表同意,2 股代表反对。例如,流通A股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         738295   鄂绒投票     1.00元        1股       同意
    买入         738295   鄂绒投票     1.00元        2股       反对

    七、其他事项

    1、出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、公司A股股票根据相关规定将于本次A股市场相关股东会议股权登记日(2005年12月28日)的下一个交易日起连续停牌。若公司本次股改方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式：

    联系电话：0477-8543509

    传真：0477-8536699

    联系人：李成君

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    二○○六年一月五日

    附件：

    授权委托书

    兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)：     受托人(签字)：
    委托人持股数：         受托人身份证号：
    委托人身份证号：
    委托人股东帐号：
    委托日期：