本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月8日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月7日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》

    一、关于股权分置改革方案沟通协商情况

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“公司”或“鄂尔多斯”)董事会于2005年11月29日公告了股权分置改革初步方案,根据上海证券交易所的有关规定,鄂尔多斯及非流通股股东单位有关人员在保荐机构的协助下,于2005年11月29日-2005年12月5日通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通,征求了流通A股股东对初步方案的意见和建议,通过此次交流沟通,公司和非流通股股东接触了广大投资者并听取了投资者具有建设性的意见,客观地了解了流通A股股东的真实想法,也详细地向有关投资者解释了本次股权分置改革方案的相关内容,并对公司日常经营情况和未来发展战略做出了全面的介绍,本次沟通加深了流通A股股东对公司的了解,流通A股股东的意见和建议也为此次方案调整中提供了客观、真实的依据。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    根据各方沟通结果,公司董事会根据非流通股东的委托现对公司股权分置改革方案作出如下调整：

    1、对价安排的形式、数量

    原方案为：“本次股权分置改革对价安排的形式为送股,送股的比例为每持有10股鄂尔多斯流通A股的股东将获得集团公司支付的1.5股股份,以公司目前16000万股流通A股为基数,集团公司向流通A股股东总计支付2400万股股份。在对价支付完成后,集团公司持有的公司非流通股份即获得A股市场上市流通权。”

    现调整为：“本次股权分置改革对价安排的形式为送股,送股的比例为每持有10股鄂尔多斯流通A股的股东将获得集团公司支付的2股股份,以公司目前16000万股流通A股为基数,集团公司向流通A股股东总计支付3200万股股份。在对价支付完成后,集团公司持有的公司非流通股份即获得A股市场上市流通权。”

    2、对价安排的执行方式

    原方案为：“本次对价安排的执行方式为集团公司以其持有的2400万股股份作为对价,支付给本公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通A股股东,以获取集团公司持有的非流通股份的A股市场上市流通权。

    改革方案在获得相关股东会议批准同意后,公司董事会将公布股权分置方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。

    对流通A股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。”

    现调整为：“本次对价安排的执行方式为集团公司以其持有的3200万股股份作为对价,支付给本公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通A股股东,以获取集团公司持有的非流通股份的A股市场上市流通权。

    改革方案在获得相关股东会议批准同意后,公司董事会将公布股权分置方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。

    对流通A股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。”

    3、有关增持承诺

    原方案为：“为维护原有流通A股股东权益,减少股票价格的非理性波动,在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付1.5股股份对价后的两个月内,若公司A股股价低于3.50元时(期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时,上述设定价格将进行除权处理),集团公司将累计投入1.5亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持本公司流通A股,直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内,将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

    现调整为：“为维护原有流通A股股东权益,减少股票价格的非理性波动,在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付2股股份对价后的两个月内,若公司A股股价低于3.50元时(期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时,上述设定价格将进行除权处理),集团公司将累计投入2亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持本公司流通A股,直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内,将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

    4、有关股份追送的承诺

    原方案为：“如果鄂尔多斯2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于244,941,242.75元或当年度财务报告被出具非标准审计意见,则集团公司向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份,相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。”

    现调整为：“如果鄂尔多斯2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于27028万元或当年度财务报告被出具非标准审计意见,则集团公司向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份,相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。”

    三、补充保荐意见

    本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《指导意见》、《操作指引》、《管理办法》等规范性文件的要求,亦不违反其他相关法律、法规的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议通过后方可实施。同时,公司及非流通股股东须按照中国证监会及上交所的有关规定严格履行信息披露义务。

    五、独立董事补充意见

    1、自公司董事会于2005年11月29日公告《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通A股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通A股股东支付的对价水平,更有利于保护公司流通A股股东在本次股权分置改革中的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上作出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及的相关内容进行了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月7日刊登于有关网站上的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它附件。

    附件：

    1、《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《补充保荐意见书》；

    4、《补充法律意见书》；

    5、《独立董事补充意见函》。

    特此公告