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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读该股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
截止本股权分置改革说明书公告日,非流通股股东持有本公司股份中的30,000万股境内法人股,占公司总股本的29.07%,被质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行。根据当前非流通股股东所持股份质押情况及其就本次股权分置改革作出的有关承诺,结合非流通股股东拟执行对价安排的数量,非流通股股东持有的未被质押的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施造成影响。由于距离方案实施完毕尚有一定时日,不排除非流通股股东届时无法执行对价安排的可能。同时,也存在因司法冻结、扣划的原因而使非流通股股东届时无法履行股份追送承诺的可能。
证券价格具有不确定性,公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响,股价波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司惟一非流通股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司同意以其持有的部分股份作为对价,支付给流通A股股东,以获取其持有本公司非流通股份的A股市场上市流通权,对价标准为集团公司向全体流通A股股东每持有10股流通A股支付对价股份1.5股。
二、改革方案的追加对价安排
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司承诺：如果本公司2007年度经审计扣除非经常性损益后的净利润低于244,941,242.75元或当年度财务报告被出具非标准审计意见,则集团公司向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份,相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。
三、非流通股股东的承诺事项
1、本公司惟一非流通股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司同意进行股权分置改革并已作出了法定承诺。
2、严格遵守中国证监会有关规定。集团公司持有的非流通股股份自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内,不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内,集团公司通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份的数量不超过本公司股份总数的5%,在24个月内不超过本公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制。
3、为维护原有流通A股股东权益,减少股票价格的非理性波动,在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付1.5股股份对价后的两个月内,若公司A股股价低于3.50元时(期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时,上述设定价格将进行除权处理),集团公司将累计投入1.5亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持本公司流通A股,直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内,将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
4、在本公司股权分置改革过程中,对未质押、托管的本公司非流通股股份,集团公司承诺在本公司股权分置改革方案实施之前,委托本公司到登记公司办理用于支付对价股份的临时保管,以防止该部分股份被质押,同时,不进行其他可能对本公司股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为,以确保能够履行对价支付义务。
5、承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。
6、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
7、承诺全额承担此次股权分置改革工作的相关费用。
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司声明：“内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司已对鄂尔多斯报批的股权分置改革方案进行了认真全面的理解,对其中有关内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的义务予以特别关注。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司根据自身的经营状况和财务能力,确认具有履行方案中各项义务的能力”
“承诺人内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份；本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日至2006年1月9日
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关股票自2005年11月28日起停牌,于2005年11月29日刊登改革说明书及相关内容,最晚于2005年12月9日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月9日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况,以及协商确定的改革方案,并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2005年12月9日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0477-8543509
传 真：0477-8536699
电子信箱：li＿cj＠chinaerdos.com
公司网站：http：//www.chinaerdos.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释 义
在本说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
鄂尔多斯、本公司、公司 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
本方案、改革方案 指 鄂尔多斯此次股权分置改革方案
控股股东、集团公司 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
非流通股股东 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
流通A股股东 指 持有本公司流通A股的股东
对价 指 非流通股股东为获取其持有的非流通股的上
市流通权而向流通A股股东支付的股份
董事会 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《若干意见》 指 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
保荐机构、国都证券 指 国都证券有限责任公司
律师事务所 指 内蒙古建中律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的惟一非流通股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司同意以持有的部分股份作为对价支付给流通A股股东,以获取其非流通股份的A股市场流通权。同时以书面形式委托本公司董事会召集相关股东会议、审议本公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的集团公司持有本公司股份45200万股,占公司总股本的43.8%,占非流通股总数的100%。
1、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革对价安排的形式为送股,送股的比例为每持有10股鄂尔多斯流通A股的股东将获得集团公司支付的1.5股该等股份,以本公司目前16000万股流通A股为基数,集团公司向流通A股股东总计支付2400万股股份。在对价支付完成后,集团公司持有的本公司非流通股份即获得A股市场上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为集团公司以其持有的2400万股股份作为对价,支付给本公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通A股股东,以获取集团公司持有的非流通股份的A股市场上市流通权。
改革方案在获得相关股东会议批准同意后,公司董事会将公布股权分置方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。
对流通A股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 占总股本的比例（%） 本次执行对价安排的股份（万股） 持股数（万股） 占总股本的比例（%）
内蒙古鄂尔多斯羊绒
集团有限责任公司 45200 43.80 2400 42800 41.47
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间
(1)未实施股份追送
股东名称 股份数量（万股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
集团公司 5160 自本公司2007年度财务 集团公司持有的非流通股股
决算报告经股东大会审 份自本公司2007年度财务决
议通过第10个交易日 算报告经股东大会审议通过
+ 第10 个交易日后的12 个月
12个月 内，不上市交易或者转让；
集团公司 5160 自本公司2007年度财务 在上述限售期届满后12个月
决算报告经股东大会审 内，集团公司通过证券交易
议通过第10个交易日 所挂牌交易出售的原非流通
+ 股股份的数量不超过本公司
24个月 股份总数的5%，在24个月内
集团公司 32480 自本公司2007年度财务 不超过本公司股份总数的
决算报告经股东大会审 10%。但为维护股价增持部分
议通过第10个交易日 不受上述限制。
+
36个月
(2)实施股份追送
股东名称 股份数量（万股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
集团公司 5160 自本公司2007年度财务 集团公司持有的非流通股股
决算报告经股东大会审 份自本公司2007年度财务决
议通过第10个交易日 算报告经股东大会审议通过
+ 第10 个交易日后的12 个月
12个月 内，不上市交易或者转让；
集团公司 5160 自本公司2007年度财务 在上述限售期届满后12个月
决算报告经股东大会审 内，集团公司通过证券交易
议通过第10个交易日 所挂牌交易出售的原非流通
+ 股股份的数量不超过本公司
24个月 股份总数的5%，在24个月内
集团公司 29280 自本公司2007年度财务 不超过本公司股份总数的
决算报告经股东大会审 10%。但为维护股价增持部分
议通过第10个交易日 不受上述限制。
+
36个月
5、改革方案实施后股份结构变动表
(1)未实施股份追送
改革前 改革后
类别 股份数量（万股） 占总股本比例（％） 类别 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流
合计 45200 43.8 通股合计 42800 41.47
境内法人股 45200 43.8 境内法人持股 42800 41.47
二、流通股份合计 58000 56.2 二、无限售条件的流
A股 16000 15.5 通股合计 60400 58.53
B股 42000 40.7 A股 18400 17.83
三、股份总数 103200 100 B股 42000 40.70
三、股份总数 103200 100
(2)实施股份追送
改革前 改革后
类别 股份数量（万股） 占总股本比例（％） 类别 股份数量（万股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流
合计 45200 43.8 通股合计 39600 38.37
境内法人股 45200 43.8 境内法人持股 39600 38.37
二、流通股份合计 58000 56.2 二、无限售条件的流
A股 16000 15.5 通股合计 63600 61.63
B股 42000 40.7 A股 21600 20.93
三、股份总数 103200 100 B股 42000 40.70
三、股份总数 103200 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革方案要充分遵循保护公司股东权益、特别是广大流通A股股东权益的原则,兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益,妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题,同时在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动,维护市场稳定。
1、合理对价标准的评估
在公司股权分置的情况下,公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成,公司A股市场总价值则由非流通股价值和流通A股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则,即由于股权分置的解决不影响公司基本面,公司的A股市场价值总量在股权分置的解决前后保持不变。股权分置解决后,公司的A股市场总价值可以以公司A股股票的总市值评估,在公司A股市场总价值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分与流通A股股东的市值减值部分绝对额相当。基于上述原理,合理的对价标准推算方法如下：
(1)计算方案实施前公司A股市场总价值
公司A股市场总价值＝非流通股价值＋流通A股价值
非流通股价值＝非流通股股数×每股非流通股价格
流通A股价值＝流通A股股数×流通A股市场价格
● 流通A股的定价
以截止2005年11月25日,本公司流通A股股票累计换手率达100%时交易均价3.64元/股作为上述公式中的流通A股市场价格。
● 在对非流通股定价的时候,主要考虑以下因素：
◆ 在股权分置改革前,非流通股价值通过法人股转让时的协议价格确定。近年来上市公司法人股协议转让价格均高于或等于每股净资产,有关数据表明,其价格在每股净资产基础上平均溢价20%以上；
◆ 鄂尔多斯作为全球羊绒制品市场占有率第一国际知名品牌,其质量、技术优势明显,具备稳定的未来增长预期；
◆当前一年定期存款利率为2.25%,本公司近四年平均现金分红率均高于同期银行存款利率。
2004年 2003年 2002年 2001年 平均
每股净资产 3.07 3.02 5.69 5.67 4.3625
现金分红 0.12 0.1 0.29 0.24 0.1875
现金分红率 3.91% 3.31% 5.10% 4.23% 4.30%
高于同期银行一年
期存款利率的水平 73.78% 47.11% 126.67% 88% 91.11%
基于表达非流通股股东诚意的考虑,本次股权分置改革测算对价时,以截止2005年9月30日公司每股净资产3.03元为上述公式中每股非流通股价格。
● 方案实施前公司A股市场总价值
非流通股价值＝非流通股股数×每股非流通股价格＝136956万元
流通A股价值＝流通A股股数×流通A股市场价格＝58240万元
公司A股市场总价值＝非流通股价值＋流通A股价值＝195196万元
(2)股权分置方案实施后公司A股理论价格测算
股权分置改革后,公司A股市场所有股本都按二级市场流通A股股价计算其价值,假定改革前后公司A股市场总价值不变,股权分置改革实施后,公司A股理论价格的计算如下：
公司A股理论价格＝公司A股市场总价值 /(非流通股股数＋流通A股股数)
＝195196万元/61200万股
＝3.19元
(3)公司A股市场流通权价值的确定
假定股权分置改革实施后,公司A股市场股价水平等于公司A股理论价格3.19元,则为使流通A股股东的持股市值不会减少,非流通股股东应向流通A股股东做出对价安排,该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份流通而增加的市值：
公司A股市场流通权价值＝非流通股股数×(公司A股理论价格-每股非流通股价格)
＝45200万股×(3.19-3.03)
＝7232万元
(4)送股数量的确定
送出总股数＝流通权价值/公司A股理论价格
＝7232万元/3.19元
＝22670846.39股
每10股流通A股获得股数＝(送出总股数/流通A股股数)×10
＝(22670846.39股/160000000股)×10
＝1.42股
即,理论上,非流通股股东向每持有10股鄂尔多斯流通A股的股东支付不少于1.42股的对价,能保证流通A股股东所持股票市值不因股权分置改革而遭受损失。
2、实际对价安排的确定
在股改方案实施后,若公司A股股价等于或高于公司A股理论价格,且本公司流通A股股东每持有10股流通A股获得对价安排股数为1.42股时,则流通A股股东从理论上不会遭受损失。考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通A股股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平：由非流通股股东向全体流通A股股东支付股份合计2400万股,即流通A股股东每持有10股流通A股可获得1.5股股份。
保荐机构认为,本公司此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
本公司惟一非流通股股东集团公司同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
(一)承诺事项及有关安排
非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务的同时做出如下特别承诺事项：
1、有关限售条件的承诺
严格遵守中国证监会有关规定。集团公司持有的非流通股股份自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内,不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内,集团公司通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过本公司股份总数的5%,在24个月内不超过本公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制。
◆ 履约方式：在本公司股权分置改革方案实施、集团公司所持非流通股股份获得A股市场流通权后,集团公司授权本公司董事会直接办理相关股份在集团公司所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内,集团公司若出售原非流通股股份,集团公司保证在出售股份后,向本公司董事会及本公司此次股权分置改革的保荐机构,提交集团公司出售股份的成交记录,由本公司董事会及本公司此次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门,对集团公司履行承诺的情况进行监督和确认。
◆ 履约时间：自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过后第10个交易日起的36个月内。
◆ 履约能力分析：集团公司持有的本公司非流通股股份,自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过后第10个交易日起的12个月内,不上市交易或者转让,由于登记公司将对集团公司所持相关股份进行锁定,集团公司将无法通过交易所出售该部分股份,上述措施从技术上为集团公司履行承诺义务提供了保证,因此集团公司能履行上述承诺；自本公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过后第10个交易日起12个月后的24个月内,对集团公司所持本公司原非流通股份的出售,集团公司已保证向本公司董事会及本公司此次股权分置改革的保荐机构,提交集团公司出售股份的成交记录,由本公司董事会及本公司此次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门,对集团公司履行承诺的情况进行监督和确认。承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。
◆ 履约风险防范对策：由于登记公司将在上述承诺期内对集团公司所持相关股份进行锁定,集团公司若违反承诺,将因承担违约责任而不会获取任何利益。因此,集团公司违反上述承诺的风险已得到合理规避。
◆ 承诺事项的履约担保安排：由于登记公司将在上述承诺期内对集团公司所持相关股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
2、有关增持股份的承诺
为维护原有流通A股股东权益,减少股票价格的非理性波动,在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付1.5股股份对价后的两个月内,若公司A股股价低于3.50元时(期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时,上述设定价格将进行除权处理),集团公司将累计投入1.5亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持本公司流通A股,直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内,将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
◆ 履约方式：通过交易所集中竞价的交易方式来增持本公司A股。
◆ 履约时间：自本次股权分置改革方案实施后即集团公司向本公司每持有10股流通A股的股东支付1.5股股份对价后的两个月内。
◆ 履约能力分析：集团公司的经营、财务状况(见“三、(一)、4、集团公司最近一期财务状况”)及集团公司货币资金状况(截止2005年11月14日集团公司货币资金科目借方余额为1.95亿元)的表明,其具有履行上述承诺的能力。
◆ 履约风险防范对策：为保证增持股份承诺的履行,在本公司股权分置改革方案实施后公司股票复牌之前,集团公司将开设增持资金专户,并将可能用于增持股份的1.5亿元人民币存入该账户,直至相关股东会议通过本次股权分置改革方案后两个月期满。该账户接受保荐机构国都证券的监管,以确保承诺的履行。承诺人如有违反增持承诺,该笔资金将划入本公司账户归全体股东所有。
◆ 承诺事项的履约担保安排：集团公司增持本公司A股的计划,视本公司A股股票交易价格而进行,故承诺事项不涉及履约担保安排。
3、有关股份追送的承诺
如果本公司2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于244,941,242.75元或当年度财务报告被出具非标准审计意见,则集团公司向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份,相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。
◆ 履约方式：委托登记公司将集团公司承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的全体持有无限售条件流通A股的股东。
◆ 履约时间：本公司2007年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内。
◆ 履约能力分析：集团公司在向每持有10股流通A股的股东支付1.5股股份后,仍持有本公司42800万股股份。按追送股份安排,追送股份总额为3200万股,集团公司具有履行股份追送承诺的能力。
◆ 履约风险防范对策：集团公司承诺,自本公司股权分置改革方案实施之日起,其用于追送的股份由登记公司实行临时保管。一旦追送股份的条件触发,需向持有无限售条件的流通A股股东实施追送股份时,则向登记公司申请该部分股份的解冻临时保管。
◆ 承诺事项的履约担保安排：本次追送股份的计划,视本公司2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润而进行,故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、其他承诺
◆ 在本公司股权分置改革过程中,对未质押、托管的本公司非流通股股份,集团公司承诺在本公司股权分置改革方案实施之前,委托本公司到登记公司办理用于支付对价股份的临时保管,以防止该部分股份被质押,同时,不进行其他可能对本次股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为,以确保能够履行对价支付义务。
◆ 承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。
◆ 承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
◆ 承诺全额承担此次股权分置改革工作的相关费用。
(二)违反承诺的责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺的,造成流通A股股东损失的,流通A股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿,非流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。
承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有；承诺人如违反增持承诺,用于增持的资金将划入本公司账户归全体股东所有。
(三)承诺人声明
“内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司已对鄂尔多斯报批的股权分置改革方案进行了认真全面的理解,对其中有关内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司的义务予以特别关注。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司根据自身的经营状况和财务能力,确认具有履行方案中各项义务的能力”
“承诺人内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份；本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革动议的本公司惟一非流通股股东集团公司持有本公司45,200万股股份,占总股本的43.8%,占本公司非流通股股份的100%,符合证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
集团公司持有本公司的非流通股股份无权属争议。
截至本股权分置改革说明书公告日,集团公司持有本公司股份中的30,000万股境内法人股,占公司总股本的29.07%,被质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行。根据当前集团公司所持股份质押情况及其就本次股权分置改革作出的有关承诺,结合集团公司拟执行对价安排的数量,集团公司持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施造成影响。
集团公司承诺：“在鄂尔多斯股权分置改革过程中,对未质押、托管的鄂尔多斯非流通股,承诺在鄂尔多斯股权分置改革方案实施之前,委托内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司到登记公司办理用于支付对价的股份的临时保管,以防止该部分股份被质押,同时,不进行其他可能对鄂尔多斯股权分置改革方案的实施构成实质性障碍的行为,以确保履行对价支付义务。”
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通A股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通A股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划或质押的风险及其处理方案
截止本股权分置改革说明书公告日,非流通股股东持有本公司股份中的30,000万股境内法人股,占公司总股本的29.07%,被质押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行。根据当前非流通股股东所持股份质押情况及其就本次股权分置改革作出的有关承诺,结合非流通股股东拟执行对价安排的数量,非流通股股东持有的未被质押的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施造成影响。由于距离方案实施完毕尚有一定时日,不排除非流通股股东届时无法执行对价安排的可能。同时,也存在因司法冻结、扣划的原因而使非流通股股东届时无法履行股份追送的承诺的可能。
截止本股改说明书公告日,集团公司持有的本公司股份中未被质押的股份数额为15200万股,依照本次股权分置改革方案,集团公司为获得其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权而向本公司流通A股股东以送股方式支付的对价股份总数为2400万股,因此不存在无法支付对价的情况。集团公司承诺：“在鄂尔多斯股权分置改革过程中,对未质押、托管的鄂尔多斯非流通股,承诺在鄂尔多斯股权分置改革方案实施之前,委托内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司到登记公司办理用于支付对价的股份的临时保管,以防止该部分股份被质押,同时,不进行其他可能对鄂尔多斯股权分置改革方案的实施构成实质性障碍的行为,以确保履行对价支付义务”。
(三)股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在鄂尔多斯公司及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下,鄂尔多斯股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,鄂尔多斯非流通股股东为使非流通股份获得A股市场流通权而向流通A股股东支付的对价合理,兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。鄂尔多斯在此次股权分置改革中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
国都证券愿意推荐鄂尔多斯进行股权分置改革工作。
(二)法律意见结论
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其非流通股股东具备制定和实施股份公司股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。
截至本《法律意见书》出具之日,内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司已就股权分置改革方案履行了必要的法定程序。但该方案尚需获得股份公司相关股东会议的批准方可生效和实施。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会
二○○五年十一月二十五日
