特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容

    为进一步做大做强羊绒主业, 结合当前羊绒业竞争激烈的形势,避免同业竞争,经过对市场的专业分析，内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资2100 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有的鄂尔多斯市东腾羊绒制品有限责任公司（以下简称“东腾公司”）70%的股权；拟出资750 万元收购鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司（以下简称“实业公司”）持有的东腾公司25%的股权。

    ● ● 关联人回避事宜

    在提交公司2005 年第三次董事会审批时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生和杨志远先生放弃在会上对该议案的投票权。

    ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    1、有利于完善原料分梳环节，进一步做强做大羊绒主业；

    2、有利于扩大无毛绒生产能力，满足市场需求；

    3、有利于减少关联交易，避免同业竞争，扩大市场占有率。

    ● ● 需提请投资者注意的其他事项

    以上收购项目均以现金投资，产权明晰。

    一、关联交易概述

    1、公司拟出资2100 万元收购东腾公司集团公司持有的70%的股权；拟出资750万元收购实业公司持有的25%的股权。2005 年4 月8 日，公司与集团公司、实业公司在内蒙古鄂尔多斯市分别签署了《股权转让协议》。

    2、公司收购大股东股份，且公司董事长任集团公司董事长，公司副董事长杨志远先生任东腾公司董事长，所以本次交易构成了公司的关联交易。

    3、该关联交易在经公司2005 年第三次董事会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人董事长王林祥先生、副董事长杨志远先生回避表决，放弃了对该议案的投票权，有表决权董事经审议一致通过。独立董事对此发表独立意见，表示赞同，监事会也发表意见表示赞同。

    4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、集团公司：法定代表人王林祥，注册资本76038 万元，由东民公司（99%）与实业公司（1%）共同投资。公司经营范围：羊绒系列产品、电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等。

    2、实业公司：法定代表人赵国泰，注册资本8868 万元，由赵国泰和高根友代表职工共同投资，持股比例分别为56.4%和43.6%。公司经营范围：羊绒系列产品、羊毛系列产品的生产、销售。

    单位：万元

    公司名称   净利润    净资产
    集团公司   23,710   430,845
    实业公司     1912    24,423

    3、至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%或3000 万元以上。

    三、关联交易标的基本情况东腾公司：法定代表人杨志远，注册资本3000 万元，成立时间2003 年11月17 日，由集团公司与实业公司共同投资，持股比例分别为70%和30%。该公司的主要业务有：羊绒、羊毛、牛绒及其制品，各种皮张等畜产品的收购、加工、销售，2004 年度东腾公司处于建设期，净利润为30.9 万元；截止2004 年12 月31 日，东腾公司资产总额3049.28 万元，净资产3030.9 万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策关联交易内容详见“交易内容”，定价政策为以公司净资产为参考，采用协议定价方式。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。

    六、独立董事的意见与会独立董事认为该关联交易的表决程序符合相关法律法规的要求，交易对上市公司及全体股东均是公平、公正、合理的。

    七、备查文件目录

    ● ● 披露公告所需报备文件

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录（如有）；

    4.股权转让协议。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    

2005 年4 月12 日