特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2005年4 月8 日上午在公司本部会议室召开了2005 年第三次会议，董事长王林祥先生主持了会议，董事杨志远先生、张全祥先生、胡三兴先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士出席了会议，董事张海先生、独立董事张晓宇先生因故未能出席分别委托董事长王林祥、独立董事周文玲女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、一致通过《公司2004 年度董事会工作报告》；

    二、一致通过《2004 年度利润分配预案》：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司审计，2004年度公司以中国会计准则审计的净利润为162,947,858 元，国际会计准则审计的净利润为160,726,606 元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金16,294,786 元、计提5%的法定公益金8,147,393 元。加年初未分配利润中国会计准则84,092,525 元，国际会计准则84,492,525 元后,本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润222,598,204 元，按照国际会计准则计算的可供分配利润220,776,952 元。按照孰低原则计算，本次股利分配拟按以2004 年年末总股本103200 万股为基数，每10 股按人民币1.2 元（含税）分红，实分股利总额123,840,000 元，其余未分配利润结转下一年度。

    以上利润分配预案需提交2004 年度股东大会审议。

    三、一致通过《公司2004 年度财务决算报告》；

    四、一致通过《公司2004 年年度报告》正文及摘要；

    五、一致通过《修改〈公司章程〉的决议》，提交股东大会审议；

    1、原章程中董事人数“十名董事”修改为“九名董事”；

    2、原章程“第一百零五条董事会运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10％，凡超过10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为“董事会批准或授权董事长或总经理批准《上海证券交易所股票上市规则2004 年修订》9.2 条规定事项和10.2.4 规定事项。”；

    3、按照中国证监会发证监公司字[2005]15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的相关规定，原章程进行相应修改。

    六、一致通过《关于公司董事会董事换届及其薪酬确定的议案》；

    董事候选人：

    王林祥先生， 54 岁，现任本公司董事长，同时兼任鄂尔多斯集团董事长、总裁，

    其他兼职见年报；

    杨志远先生，52 岁，现任本公司副董事长，同时兼任鄂尔多斯集团副董事长、副总裁，其他兼职见年报；

    胡三兴先生， 53 岁，现任本公司董事、总经理；

    张海先生， 52 岁，现任本公司董事；

    张全祥先生， 52 岁，现任本公司董事；

    李成君先生， 38 岁，现任本公司董事、董事会秘书。

    董事年薪：18 万元——36 万元

    独立董事候选人：

    文宗瑜，男，42 岁，现任本公司独立董事

    周文玲，女，37 岁，现任本公司独立董事

    刘艳霞，女，34 岁，注册会计师，现在鄂尔多斯天信会计师事务所工作。

    独立董事津贴：4 万元/年。

    七、一致通过《关于公司对外投资事项的议案》，详见《关联交易公告(临2005-004)》；

    八、一致通过《公司2005 年与日常经营相关的关联交易预算议案》,详见《关联交易公告(临2005-005)》。

    九、公司董事一致同意于2005 年5 月26 日召开2004 年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议召集人：董事长王林祥先生

    会议时间： 2005 年5 月26 日（星期四）上午9：00 会期半天

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

    鄂尔多斯智能办公楼4 楼会议室

    2、会议审议事项：

    （1） 《公司董事会工作报告》；

    （2） 《公司监事会工作报告》；

    （3） 《公司2004 年度利润分配方案》；

    （4） 《公司2004 年度财务决算报告》；

    （5） 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （6） 《公司2005 年与日常经营相关的关联交易预算议案》；

    （7） 《关于公司董事会董事换届及其薪酬确定的议案》；

    （8） 《关于公司监事会监事换届及其薪酬确定的议案》。

    3、会议参加人员及登记方式：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

    （3）2004 年5 月12 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东及其委托代理人，及2004 年5月17 日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东及其委托代理人（B 股最后交易日5 月12 日）。凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102 号

    邮编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200（总机）

    传真：0477-8536699

    联系人：李成君李丽丽杨乐

    登记时间：2004 年5 月24-25 日

    上午7：30——11：30 下午14：30——18：30

    4、其他事项

    （1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    

二OO 五年四月十二日

    附件：授权委托书：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2005 年年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托人签名（盖章） 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期： 年月日

    有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会会议期间。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人文宗瑜、刘艳霞、周文玲， 作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：文宗瑜、刘艳霞、周文玲

    

2005 年04 月08 日于鄂尔多斯市

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

     独立董事提名人声明

    提名人内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现就提名文宗瑜、刘艳霞、周文玲为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    （盖章）

    

2005 年04 月08 日于鄂尔多斯市