本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司于2004年5月26日在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯智能办公楼四楼会议室召开2003年年度股东大会,出席会议的股东及股东授权委托代表共17人,代表股份数453,376,198股,占公司总股本的43.93%,其中A股股东及股东代表7人、代表股数452,019,900股,B股股东及股东代表10人、代表股数1,356,298股,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王林祥先生主持。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、 审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    二、 审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    三、审议通过了《2003年度财务决算和2004年度财务预算方案》。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    四、 审议通过了《2003年度利润分配方案》。

    2003年度利润分配方案：2003年度公司以中国会计准则审计的净利润为175,232,381元,国际会计准则审计的净利润为175,824,739元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金17,523,238元、计提5%的法定公益金8,761,619元。加年初未分配利润：

    中国会计准则38,345,001元,国际会计准则38,152,643元后,本年度可供分配利润为：

    按照中国会计准则计算的可供分配利润187,292,525元,按照国际会计准则计算的可供分配利润187,692,525元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟以2003年年末总股本103200万股为基数,每10股按人民币1元(含税)分红,实分股利总额103,200,000元,其余未分配利润结转下一年度。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    公司按照中国证监会《上市公司章程指引》修改了《公司章程》,修改内容于2004年4月22日已在《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》、上海证券交易所的网站公告。

    同意452,485,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.80%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意466,000股,占出席会议有效表决股份总数的0.10%。

    六、审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。

    公司独立董事赵建光先生连续担任公司独立董事满六年,根据中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事只能连任6年。公司董事通过赵建光先生不再担任公司独立董事,此议案已经公司2004年第一次董事会批准。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    七、审议批准了《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    八、审议通过了公司股东：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司提出临时议案：《关于在内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加投资的议案》。

    经2003年4月24日公司董事会通过(详见2003年4月28日刊登于《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年第一次董事会决议和召开2002年年度股东大会通知的公告》),2003年5月28日年度股东大会批准(详见2003年5月29日刊登于《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》的《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2002年年度股东大会决议公告》),建设内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称“电力公司”)。

    电力公司注册资本20亿元人民币。发起人及出资情况如下：

    目前,该项目正在建设中,项目进展情况很好,已经凸现出较大的生产优越性,公司项目组认为对该项目增加投资前景较好。

    序号                         单位或姓名   持股比例
    1        鄂尔多斯市东民投资有限责任公司       54％
    2      内蒙鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司       30％
    3      鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司       10％
    4        鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司        3％
    5        鄂尔多斯市友维投资有限责任公司        3％
        合计                                     100％

    在本次股东大会上,公司股东提出临时议案--《关于在内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加投资的议案》,股东大会同意在电力公司扩股过程中增加投资,电力公司总股本增加到人民币30亿元,我公司投资比例增加至30%到50%,在原基础上增加3亿元到9亿元,委托公司董事会根据项目实际情况具体实施。

    同意453,376,198股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意452,019,900股,占出席会议有效表决股份总数的99.70%；B股同意1,356,298股,占出席会议有效表决股份总数的0.30%。

    特此公告

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2004.5.26

    内蒙古建中律师事务所

    关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年年度股东大会的

    法律意见书

    建律券意字［2004］011号

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)及内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“公司”)现行《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定,内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)接受公司董事会的聘请,委派刘怀宽律师(以下简称“本律师”)出席和见证公司2003年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“大会”),并出具《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》,本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查,对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅,并已核查和验证了有关问题。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》、《公司法》和《规范意见》之有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由公司董事会召集。2004年4月22日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    2、2004年5月26日上午9时,本次股东大会按照上述通知内容如期召开。

    3、大会由公司董事长王林祥先生主持。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人,所代表的股份为453,376,198股,占公司股份总数的43.93%。

    经查验,上述股东及股东代理人的与会条件符合通知要求,并均持有出席大会的合法有效的身份证明。

    除公司股东及股东代理人外,其他出席大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司董事会聘请的律师。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员资格符合《规范意见》和公司《章程》之规定。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    (一)在本次股东大会上审议了下列议案和事项：

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》；

    4、《公司2003年度利润分配方案》；

    5、《修改公司章程的议案》

    6、《关于更换公司独立董事的议案》；

    7、《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》。

    大会审议事项与召开本次股东大会通知的事项完全一致。

    本次股东大会未出现修改原审议事项的情况。

    (二)在本次股东大会上审议了下列临时议案：

    《关于在内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加投资的议案》。

    临时议案由公司股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“提案人”)在本次股东大会上提出。《规范意见》第十二条规定：“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事可以提出临时提案。”提案人单独持有表决权452000000股,占本次股东大会有表决权总数的99.70%；且提案内容不属于《规范意见》第六条所列事项,因此,“可以直接在年度股东大会上提出。”

    提案人资格及其提案内容符合《规范意见》之规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式对上述议案和事项进行表决。

    上述议案中第1-4、第6、第7项议案和临时议案均以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的半数通过,上述第5项议案以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二多数通过。

    大会记录及决议均经出席本次股东大会的董事签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和公司《章程》之有关规定。

    五、结论意见

    综上,本律师认为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年年度股东大会的召集及召开程序,出席大会人员的主体资格,大会的表决程序均符合法律、行政法规、《规范意见》和公司《章程》之有关规定,故大会所形成的各项决议均合法有效。

    

内蒙古建中律师事务所 经办律师：

    刘怀宽

    2004年5月26日

    (上海证券报 )

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