特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会于2004年4月20日上午在公司本部会议室召开了2004年第一次会议,董事长王林祥先生主持了会议,董事杨志远先生、张银荣先生、胡三兴先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士和张晓宇先生出席了会议,董事张全祥先生、张海先生因故未能出席委托董事长王林祥先生参加本次会议并代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、一致通过《公司董事会工作报告》；

    二、一致通过《公司总经理工作报告》；

    三、一致通过《公司2003年财务决算和2004年财务预算议案》；

    四、一致通过《公司2003年年度报告》正文及摘要；

    五、一致通过《2003年度利润分配预案》：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2003年度公司以中国会计准则审计的净利润为175,232,381元,国际会计准则审计的净利润为175,824,739元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金17,523,238元、计提5%的法定公益金8,761,619元。加年初未分配利润：

    中国会计准则38,345,001元,国际会计准则38,152,643元后,本年度可供分配利润为：

    按照中国会计准则计算的可供分配利润187,292,525元,按照国际会计准则计算的可供分配利润187,692,525元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟以2003年年末总股本103200万股为基数,每10股按人民币1元(含税)分红,实分股利总额103,200,000元,其余未分配利润结转下一年度。B股股东红利折合成美元派发。

    以上利润分配预案需提交2003年度股东大会审议。

    六、一致通过《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》；

    (详见当日《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司改变募集资金用途公告》)

    七、一致通过修改后《公司章程》：

    公司按照中国证监会《上市公司章程指引》修改了《公司章程》,主要修改内容为增加了“独立董事”相关内容,其他序号相应变化,内容不变。修改后《公司章程》需提交股东大会审议；

    八、一致通过收购东胜鄂尔多斯东昱羊绒制品有限责任公司投入内蒙古鄂尔多斯东和羊绒制品有限公司的股权的议案；

    (详见当日《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告》)

    九、一致通过《关于更换公司独立董事的议案》：

    公司独立董事赵建光先生连续担任公司独立董事满六年,根据中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事只能连任6年。公司董事通过赵建光先生不再担任公司独立董事,此议案需经股东大会批准。

    十、公司董事一致同意于2004年5月26日召开2003年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议时间： 2004年5月26日(星期三)上午9：00 会期半天

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    2、 会议审议事项：

    (1)《公司董事会工作报告》；

    (2)《公司监事会工作报告》；

    (3)《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算议案》；

    (4)《公司2003年度利润分配方案》；

    (5)《关于修改后〈公司章程〉的议案》

    (6)《关于更换公司独立董事的议案》；

    (7)《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》。

    3、会议参加人员及登记方式：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)2004年5月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及

    2004年5月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日5月12日)。

    凡符合上述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    邮 编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776

    传 真：0477-8536699

    联 系 人：李成君 李丽丽

    登记时间：2004年5月24-25日

    上午7：30--11：30 下午14：30-18：30

    4、其他事项

    (1)上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)会期半天,出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表我单位(本人)出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年年度股东大会,并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托人签名(盖章) 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2004年 月 日

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    二OO四年四月二十二日

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司改变募集资金用途公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经2000年9月20日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过,并经中证券监督管理委员会证监公司字(2001)24号文批准,公司增发A股8000万股共募集130051.84万元,已于2001年3月30日全部到位。

    1、公司本次拟改变投向的项目有高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目、科研开发基地建设项目、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目、马达加斯加项目等(详细的项目情况及比例见本报同日本公司2003年年报摘要),共涉及改变投向的总金额18757.76,占总筹资额的的14.4%,该部分资金将全部投入到正常营运资金中,用以收购羊绒原料,不构成关联交易。

    2、经2004年第一次董事会审议,一致通过了《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》。(详见2004年4月22日《上海证券报》、《香港商报》和香港《大公报》公告。)

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、技改项目：技改项目包括高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目、科研开发基地建设项目、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目等项目,这几个技改项目原计划投入35178.08万元,实际投入16420.32万元。

    公司之所以未按招股说明书计划金额全部投入资金是因为公司在技改过程中科学管理、从严要求,厉行节约、努力降低技术改造成本而实现的,在尚有节约资金的情况下,已顺利全面地完成了以上各项技术改造项目,并以取得了良好的技改效果。

    2、马达加斯加项目：公司计划投资331.08万元在马达加斯加建设羊绒制品加工企业,在公司即将投资马达加斯加项目时,马达加斯加国内发生政变,为回避投资风险,确保公司利益和股东利益,公司决定放弃投资该项目。

    三、详细介绍新项目的具体内容

    公司在2001年增发A股招股说明书募集资金使用计划中指出,剩余资金用于正常营运资金,经公司2004年第一次董事会决议通过,以上尚未使用的募集资金未利用完部分将全部投入到公司正常营运资金,主要用于收购羊绒原料。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    公司储备羊绒既可以避免生产过程中的原料紧缺现象,又可以适当控制原料价格,降低生产成本,提高经营业绩,不存在投资风险。

    五、如新项目尚需有关部门审批,说明有关情况。

    计划投资的新项目尚需股东大会批准,不需政府部门批准。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    经本公司2004年第一次董事会批准了《关于公司2001年增发A股募集资金改变用途的议案》并已公告,公司将提交2003年年度股东大会上审议。

    七、备查文件目录。

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    2004年4月22日