每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称″公司″或″鄂绒公司″)为进一步做大做强羊绒主业,减少同业竞争,拟收购内蒙古鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司(以下简称″实业公司″)持有以下11家企业的部分股权,交易金额23000万元,被收购股权企业基本情况如下：
1、鄂尔多斯集团东茂羊绒制品有限责任公司(以下简称″东茂公司″),主营业务：羊绒制品加工、生产、销售、承揽来料加工业务及技术咨询服务；
2、北京鄂尔多斯羊绒有限公司(以下简称″北京鄂尔多斯″),主营业务：绒、毛、混纺针织品制造、加工销售；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；出口无毛绒、羊绒纱、羊绒制品、毛线混纺制品、针织服装；进口：本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；
3、内蒙古东昊羊绒制品有限公司(以下简称″东昊公司″),主营业务：生产、销售羊绒面料、围巾、羊绒毯、羊绒服装；
4、内蒙古鄂尔多斯东蝶针织有限公司(以下简称″东蝶公司″),主营业务：各种羊绒衫、羊毛衫及棉、麻丝及其混纺针织品的生产和销售；
5、内蒙古鄂尔多斯东益时装有限公司(以下简称″东益公司″),主营业务：生产和销售各种羊绒衫、羊绒、羊毛、棉、麻、丝及其混纺针织品；
6、鄂尔多斯集团东恒羊绒制品有限责任公司(以下简称″东恒公司″),主营业务：加工生产销售无毛绒及其他羊绒制品、纺织机械配件；
7、鄂尔多斯集团东建羊绒制品有限责任公司(以下简称″东建公司″),主营业务：羊毛、羊绒制品生产、加工、销售；
8、鄂尔多斯集团东冠羊绒制品有限责任公司(以下简称″东冠公司″),主营业务：生产销售羊绒衫系列产品；
9、鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司(以下简称″东升公司″),主营业务：书刊、报纸、报表、塑料包装、装潢印刷、纸箱纸盒、纸袋生产销售、毛绒洗净剂、羊绒衫清洗剂、柔软剂、纺织助剂、日用洗剂、纯净水生产销售、照相器材、摄影、饮食、装饰、工艺礼品加工销售(不含金银饰品)、不干胶的生产销售、印刷、织造、烫印各类商标；
10、鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司(以下简称″东阜公司″),主营业务：加工生产精纺羊绒衫及其他羊绒制品；
11、鄂尔多斯集团东昱羊绒制品有限责任公司(以下简称″东昱公司″),主营业务：羊绒系列产品的生产、加工、销售。
因被收购标的公司中有本公司第一大股东---内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称″集团公司″)投资的股份,收购实施后属于与关联方共同投资形成的关联交易。
● ● 关联人回避事宜
在提交公司2002年年度股东大会审批时,与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、有利于引进优良资产,进一步做强做大羊绒主业；
2、有利于扩大生产能力,满足市场需求；
3、有利于减少同业竞争,扩大市场占有率；
4、有利于增加花色品种,完善产品结构,满足各种消费者的需求；
5、有利于在最短的时间内,快速为本公司增加利润,因为收购标的企业均执行西部大开发税收优惠政策,执行15%的所得税税率。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
(以上收购项目均以现金投资,产权明晰。
一、关联交易概述
(一)收购资产交易的基本情况
1、东茂公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：45%,鄂绒公司：40.32%,集团公司：8%,东民公司：6.68%,本公司投资1960.82万元收购实业公司持有东茂公司45%的股权,构成关联交易,协议的签署日期：2003年5月28日；
2、北京鄂尔多斯,其中各公司持股比例分别是：实业公司：88.28%,集团公司：11.72%,构成关联交易,本公司投资2652.14万元收购实业公司持有北京鄂尔多斯88.28%的股权,协议的签署日期为：2003年5月28日；
3、东昊公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：47.13%,集团公司：17.87%,鄂绒公司：10%,日本尤尼吉可纺织品株式会社：25%,本公司投资7573.35万元收购实业公司持有东昊公司47.13%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
4、东蝶公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：62%,集团公司：8%,日本蝶理：19%,日本传川：11%,本公司投资1026.13万元收购实业公司持有东蝶公司62%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
5、东益公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：43%,集团公司：8%,香港中加贸易：49%,本公司投资1053.74万元收购实业公司持有东益公司43%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
6、东恒公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：86.24%,集团公司：13.76%,本公司投资1872.05万元收购实业公司持有东恒公司86.24%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
7、东建公司,其中各公司持股比例分别是：鄂绒公司：46.1%,实业公司：33.9%,集团公司：20%,本公司投资268.90万元收购实业公司持有东建公司33.9%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
8、东冠公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：45%,鄂绒公司：38.22%,集团公司：16.78%,本公司投资287.97万元收购实业公司持有东冠公司45%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
9、东升公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：92%,集团公司：8%,本公司投资3680.23万元收购实业公司持有东升公司92%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
10、东阜公司,其中各公司持股比例分别是：实业公司：86.27%,集团公司：13.73%,本公司投资722.42万元收购实业公司持有东阜公司86.27%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日；
11、东昱公司,其中各公司持股比例分别是：鄂绒公司：56.31%,实业公司：40%,集团公司：3.69%,本公司投资1902.25万元收购实业公司持有东昱公司40%的股权,构成关联交易,协议的签署日期为：2003年5月28日。
(二)该项目履行的审批程序为：
1、公司2003年第一次董事会通过该议案；
2、公司独立董事出具了独立意见；
3、经公司2002年年度股东大会审议批准；
4、交易双方签订股权转让协议；
5、以上程序履行完毕后,公司将履行股权变更手续。
(三)以上股权收购项目中,无重大法律障碍。
二、 关联方介绍
内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司是2000年6月经内蒙古鄂尔多斯市工商行政管理局批准成立的有限责任公司,注册地址是内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号,法定代表人：王林祥,注册资本76,038万元,经营范围：羊绒系列产品项目的投资,开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买。
三、关联交易标的基本情况
1、本次收购标的为公司股权,主要股东及各自持股比例详见″一、交易概述(一)收购资产交易的基本情况″。交易标的相关企业中其他股东已放弃了优先受让权。
企业全称 设立时间 法定代表人 注册资本
（万元）
内蒙古东昊羊绒制品有限公司 1994年9月 王林祥 5956.36
内蒙古鄂尔多斯东蝶针织有限公司 2002年8月 王林祥 1654
内蒙古鄂尔多斯东益时装有限公司 2002年7月 王林祥 2244.7
鄂尔多斯集团东恒羊绒制品有限责任公司 1999年5月 李凤义 1000
鄂尔多斯集团东建羊绒制品有限责任公司 2000年5月 李凤义 498
鄂尔多斯集团东冠羊绒制品有限责任公司 1999年6月 李凤义 500
鄂尔多斯集团东昱羊绒制品有限责任公司 2002年3月 李凤义 2400
鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司 1998年2月 李凤义 1285.2
鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司 1999年4月 李凤义 600
鄂尔多斯集团东茂羊绒制品有限责任公司 2000年7月 李凤义 2600
北京鄂尔多斯羊绒有限公司 1998年10月 李凤义 1855.72
企业全称 注册地址
内蒙古东昊羊绒制品有限公司 内蒙古鄂尔多斯市东胜区白天马路
内蒙古鄂尔多斯东蝶针织有限公司 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路100号
内蒙古鄂尔多斯东益时装有限公司 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路100号
鄂尔多斯集团东恒羊绒制品有限责任公司 东胜区达拉特南路
鄂尔多斯集团东建羊绒制品有限责任公司 东胜区达拉特南路33号
鄂尔多斯集团东冠羊绒制品有限责任公司 东胜区达拉特南路29号
鄂尔多斯集团东昱羊绒制品有限责任公司 东胜区达拉特南路29号
鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司 乌审东街11号
鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司 东胜区白天马路2号
鄂尔多斯集团东茂羊绒制品有限责任公司 东胜区达拉特南路33号
北京鄂尔多斯羊绒有限公司 北京市通州区县镇北京市汽车雨刷厂
企业全称 经营范围
内蒙古东昊羊绒制品有限公司 生产、销售羊绒面料、围巾、羊绒毯、
羊绒服装
内蒙古鄂尔多斯东蝶针织有限公司 各种羊绒衫、羊毛衫及棉、麻丝及其混纺
针织品的生产和销售
内蒙古鄂尔多斯东益时装有限公司 生产和销售各种羊绒衫、羊绒、羊毛、
棉、麻、丝及其混纺针织品
鄂尔多斯集团东恒羊绒制品有限责任公司 加工生产销售无毛绒及其他羊绒制品、
纺织机械配件
鄂尔多斯集团东建羊绒制品有限责任公司 羊毛、羊绒制品生产、加工、销售
鄂尔多斯集团东冠羊绒制品有限责任公司 生产销售羊绒衫系列产品
鄂尔多斯集团东昱羊绒制品有限责任公司 羊绒系列产品的生产、加工、销售
鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司 书刊、报纸、报表、塑料包装、装潢印
刷、纸箱纸盒、纸袋生产销售、毛绒洗净
剂、羊绒衫清洗剂、柔软剂、纺织助剂、
日用洗剂、纯净水生产销售、照相器材、
摄影、饮食、装饰、工艺礼品加工销售
（不含金银饰品）、不干胶的生产销售、
印刷、织造、烫印各类商标
鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司 加工生产精纺羊绒衫及其他羊绒制品
鄂尔多斯集团东茂羊绒制品有限责任公司 羊绒制品加工、生产、销售承揽来料加
工业务及咨询服务
北京鄂尔多斯羊绒有限公司 绒毛混纺针织品制造、加工销售、信息咨
询、技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、出口无毛绒、羊绒纱、羊绒制
品、毛线混纺制品、针织服装、进口本企
业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件
单位：万元
企业全称 资产总额(截 负债总额(截 应收款项总 净资产(截
止2002年12 止2002年12 额(截止2002 止2002年12
月31日) 月31日) 年12月31日) 月31日)
东昊公司 27,649 19,679 1,750 7,970
东益公司 2,268 1,606 14 661
东恒公司 1,640 174 542 1,466
东建公司 1,941 1,364 443 576
东冠公司 1,520 972 546 548
东昱公司 6,447 3,721 549 2,726
东升公司 4,208 2,000 715 2,208
东阜公司 1,913 1,221 4 692
东茂公司 3,635 943 305 2,692
北京鄂尔多斯 7,141 4,918 2,925 2,223
企业全称 主营业务收入 主营业务利润 净利润(2002年
2002年1月1日) 2002年1月1日) 1月1日-2002年
-2002年12月31日) -2002年12月31日) 12月31日)
东昊公司 14,026 3,541 1,376
东益公司 3,169 324 132
东恒公司 825 342 160
东建公司 3,163 293 16
东冠公司 2,740 277 7
东昱公司 2,343 629 314
东升公司 2,723 925 473
东阜公司 3,663 395 173
东茂公司 2,194 574 287
北京鄂尔多斯 5,508 826 425
其中：东蝶公司属于新注册企业,没有发生具体业务。
2、本次收购的交易标的企业经过审计和评估,会计师事务所分别是具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所和具有证券评估资格的陕西华德诚有限责任会计师事务所,评估基准日为2003年3月31日,会计师事务所分别就本交易标的企业出具了审计报告和评估报告。
单位：万元人民币
序号 公司名称 2003年3月止 2003年3月止
评估前净资产 评估后净资产
1 东益公司 2301.22 2450.55
2 东茂公司 2777.19 3094.73
3 东昱公司 2813.58 3377.61
4 北京鄂尔多斯 2228.76 2403.39
5 东恒公司 1481.5 1541.74
6 东阜公司 627.52 669.92
7 东冠公司 475.42 511.95
8 东建公司 563.84 634.52
9 东升公司 2363.93 2841.12
10 东昊公司 8603.9 11412.82
11 东蝶公司 1516.35 1518.39
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、收购股权协议的主要条款
交易金额详见″一、关联交易概述(一)收购资产交易的基本情况″,均以现金支付,合同在签字盖章后生效,生效时间追溯到2003年1月1日。
2、定价政策
本次收购的交易标的企业经具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所进行审计,并就交易标的企业出具了审计报告和独立财务顾问报告。经具有证券评估资格的陕西华德诚有限责任会计师事务所进行评估,评估基准日为2003年3月31日,并就本交易标的企业出具了评估报告。
本公司的定价依据为评估报告,在评估值的基础上由交易双方协调定价。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司按照发展规划,进一步做强做大羊绒主业,扩大生产能力,增加产品的类型,培植新的利润增长点,面对当前的经济形势,以及经过公司对该项目的可行性分析,实施该项目将会进一步提高公司的竞争能力,扩大市场占有率,提高公司的经营业绩,对公司持续快速发展起到一定的推动作用。
六、独立董事的意见
与会独立董事认为该关联交易的表决程序符合相关法律法规的要求,交易对上市公司及全体股东均是公平、合理的。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、股权转让协议；
5、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
6、评估报告及评估机构的证券评估资格证书；
7、独立财务顾问报告。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会
2003年5月31日
