本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司于2003年5月28日在内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯智能办公楼四楼会议室召开2002年年度股东大会,出席会议的股东及股东授权委托代表共10人,代表股份数230,103,668股,占公司总股本的44.59%,其中A股股东及股东代表7人、代表股数229,799,568股,B股股东及股东代表3人、代表股数304,100股,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王林祥先生主持。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    二、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    三、以逐项表决方式审议通过了《关于投资项目的方案》

    其中：1、审议通过了《上海菊园四期房地产开发项目》。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    2、审议通过了《内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目》。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    3、审议通过了《内蒙古鄂尔多斯市股份制商业银行项目》。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    4、审议通过了《职工倒班公寓项目》。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    四、审议通过了《2002年度财务决算和2003年度财务预算方案》。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    五、审议通过了《2002年度利润分配方案》。

    2002年度利润分配方案：2002年度公司以中国会计准则审计的净利润为162,418,220元,国际会计准则审计的净利润为162,225,861元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金16,241,822元、计提5%的法定公益金8,120,911元。加年初未分配利润49,929,514元后,本年度可供分配利润为：按照中国会计准则计算的可供分配利润187,985,001元,按照国际会计准则计算的可供分配利润187,792,642元。本次分红根据孰低原则进行分配,以2002年年末总股本51600万股为基数用派送现金红利的形式进行分红,每10股派送现金红利2.90元(含税),实分股利总额149,640,000元,本次分配的现金股利占可供投资者分配利润的80%,其余未分配利润结转下一年度。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    六、审议通过了《公司公积金转增股本的方案》

    资本公积金转增股本方案：公司以2002年12月31日总股本51600万股为基数,按10：10的比例进行资本公积金转增股本。每股可转增1.000000股,转增后,公司总股本数为103200万股。公积金转增股本方案另行公告。

    授权公司董事会根据股东大会批准的本次资本公积转增股本方案,办理有关工商变更手续。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    七、以逐项表决方式,审议通过了《关于在内蒙古鄂尔多斯市等地收购11家有关羊绒制品生产企业的部分股权的方案》。(详细内容另行公告)

    其中：1、审议通过了收购实业公司持有的东昊公司47.13%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    2、审议通过了收购实业公司持有的东建公司33.9%股权之事宜。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    3、审议通过了收购实业公司持有的东昱公司40%的股权之事宜。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    4、审议通过了收购实业公司持有的东阜公司86.27%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    5、审议通过了收购实业公司持有的东蝶公司62%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    6、审议通过了收购实业公司持有的东益公司43%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    7、审议通过了收购实业公司持有的东恒公司86.24%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    8、审议通过了收购实业公司持有的东冠公司45%的股权之事宜。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    9、审议通过了收购实业公司持有的东升公司92%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    10、审议通过了收购实业公司持有的东茂公司45%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    11、审议通过了收购实业公司持有的北京鄂尔多斯公司88.28%的股权之事宜。

    关联股东放弃表决权。同意4,103,668股,占非关联有效表决股份总数的100%；其中：A股同意3,799,568股,占非关联有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占非关联有效表决股份总数的100%。

    八、审议批准了《关于审议批准独立董事、监事事宜》。

    同意由神华集团财务结算处主任张晓宇先生担任本公司独立董事,审议通过刘继生先生担任公司监事。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    九、审议通过了《确定2003年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的方案》。

    2003年聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司进行境内外审计。

    同意230,103,668股,占出席会议有效表决股份总数的100%；其中：A股同意229,799,568股,占出席会议有效表决股份总数的100%；B股同意304,100股,占出席会议有效表决股份总数的100%。

    本次股东大会由包头建中律师事务所刘怀宽律师出具法律意见书。

    法律意见书认为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2002年股东大会召集及召开程序,出席大会人员的主体资格,大会的表决程序均符合法律、行政法规、《规范意见》和公司《章程》之有关规定,故大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2003年5月28日