每日必读南方证券股份有限公司(以下简称＂本公司＂)作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称＂发行人＂、 ＂鄂尔多斯＂或 ＂公司＂)2001年增发8000万股人民币普通股(A股)的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2003年4月30日对发行人进行了第二次回访,现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗24号文核准,于2001年3月14日至3月31日采用对证券投资基金网下累计投标询价并定价与对公众投资者上网定价发行相结合的方式向社会公众增发人民币普通股(A股)8000万股,其中向证券投资基金网下配售4,219,000股,向公众投资者上网定价发行75,781,000股,发行价格为每股16.80元,扣除发行费用4348.16万元,实际募集资金130051.84万元,于2001年3月31日全部募集到位。
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
发行人《招股意向书》中披露的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 计划投 预计产生效 预计效益
资金额 益的时间 (年新增净利润)
引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目 4962 2002年12月 2048
高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目 13906 2003年6月 2089
精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品 6000 2002年12月 2390
工业性实验项目
国内外市场营销网络建设项目 10000 2003年12月 1308
科研开发基地建设项目 4996 2002年12月 345
年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 4955 2002年12月 1466
年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 4990 2002年12月 1944
绒山羊改良及草牧场建设试点项目 2900 2001年12月 118
用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 38000
截止2003年4月30日,发行人已投入使用的资金为99,533.44万元,占全部募集资金的76.53%,尚未使用的资金额为30, 518.40万元,占全部募集资金的23.47%,募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
投资项目 计划投资金额 实际投资
金额
1、引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目 4,962 4,962
2、高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目 13,906 2003
3、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品 6,000
工业性实验项目
4、国内外市场营销网络建设项目 10,000 7603
5、科研开发基地建设项目 4,996 3590
6、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 4,955 3166.30
7、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 4,990 3095
8、绒山羊改良及草牧场建设试点项目 2,900 2900
9、用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 38,000 38000
收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司股权 1435.47 1435.47
收购大连三友毛绒制品有限公司股权 2854.11 2854.11
收购大连三叶针织有限公司股权 1704.77 1704.77
收购内蒙古东伟羊绒制品有限公司股权 2997.86 2997.86
收购伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任公司股权 17221.91 17221.91
增加在马达加斯加投资建设羊绒制品企业项目 331.08
与伊利实业公司合资建设600吨/日乳制品加工企业项目 4000 2000
收购深圳中科招商创业投资管理有限公司的股权 6000 6000
其他 2797.64
合计 130,051.84 99,533.44
投资项目 已投资部分占 2002年度
投资金额比例 效益情况
1、引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目 100%
2、高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目 14.40%
3、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品
工业性实验项目
4、国内外市场营销网络建设项目 76.03% 1513
5、科研开发基地建设项目 71.86%
6、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 63.90% 313
7、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 62.02%
8、绒山羊改良及草牧场建设试点项目 100% 1、取得了较好的
社会效益；
2、保证了原绒产区
的可持续发展
9、用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 100% 1、满足收购原绒的资
金缺口；
2、归还银行流动资金
借款
收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司股权 100% 47
收购大连三友毛绒制品有限公司股权 100% 33
收购大连三叶针织有限公司股权 100% -47
收购内蒙古东伟羊绒制品有限公司股权 100% -634
收购伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任公司股权 100% 221
增加在马达加斯加投资建设羊绒制品企业项目
与伊利实业公司合资建设600吨/日乳制品加工
企业项目 50%
收购深圳中科招商创业投资管理有限公司的股权 100%
其他
合计 76.53%
注：收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司、大连三友毛绒制品有限公司、大连三叶针织有限公司、内蒙古东伟羊绒制品有限公司和伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任公司5家公司的效益,是指发行人对该5家公司的股权收购完成后,该5家公司2002年度实现的净利润在扣除内部抵销因素后对发行人合并会计报表的实际贡献。
(二)投资项目的进展情况：
发行人按照《招股意向书》承诺投资以下项目：
1、引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目：该项目承诺投资4962万元,已完成投资4962万元,完成承诺投资的100%,该项目的完成有利于进一步提高发行人生产能力,提高产品的技术含量和附加值,电脑编织产品形成发行人新的市场销售热点。
2、高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目：该项目已投入募集资金2003万元,厂房改造土建工程现已经完成,生产线改造工程正在进行,发行人计划2003年下半年加速实施该项目。
3、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目：该项目主要设备精梳机、针梳机以及洗缩联合机等设备已完成了招标工作。目前,发行人重在结合产品的市场表现研判该项目未来的市场前景,以审慎的态度决定该项目的实施时机。
4、国内外市场营销网络建设项目：计划投资10000万元,至今已投入资金7603万元,完成承诺投资额的76.03%。由于组织得力,管理科学,在国内外营销网络的建设当中探讨和采取了新的合作方式,发行人国内营销网点的数量比2001年底增加了300多个,国外如日本、美国和欧洲等地的客户和市场也得到进一步巩固,2002年度该项目产生1513万元的收益,发行人预计2003年底前完成该项目投资。
5、科研开发基地建设项目：该项目承诺投资4996万元,已发生投资3590万元,完成承诺投资的71.86%。项目所需基础设施已全部完成,人才以及技术设备的引进需要进一步落实,主体系统已开始运行,发行人预计2003年底前完成该项目投资。
6、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目：该项目承诺投资4955万元,已发生投资3166.30万元,完成承诺投资的63.90%。该项目所需大量设备已经开始运行,2002年度产生313万元收益,发行人预计2003年底前完成该项目投资。
7、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目：该项目承诺投资4990万元,已发生投资3095万元,完成承诺投资的62.02%。该项目部分设备已经购入,设备安装工程车间的土建改造工作正在进行,发行人预计2003年底前完成该项目投资。
8、绒山羊改良及草牧场建设试点项目：该项目承诺投资2900万元,已发生投资2900万元,完成承诺投资的100%。该项目的运行,保障了发行人羊绒原料供给,取得了较好的经济效益和社会效益。
9、用于收购羊绒原料及其他正常营运周转38000万元。
2001年,在原计划增发A股募集资金投资项目不变的前提下,为了进一步调整产品结构,提升产品档次,提高经济效益,增强公司控制羊绒原料、扩大产品销售的能力,实现公司持续快速发展,发行人经2000年度股东大会批准,用2001年增发募集资金收购河北鄂尔多斯、大连三友、大连三叶、内蒙古东伟和伊盟东华等公司的部分股权。其中,以1435.47万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有的河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司26.22%的股权；以2854.11万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有的大连三友毛绒制品有限公司71.77%的股权；以1704.77万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有的大连三叶针织有限公司60.07%的股权；以17221.91万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有的伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任公司95.41%的股权；以2997.86万元的收购价格完成收购香港南泰公司持有的内蒙古东伟羊绒制品有限公司38.5%的股权。用增发A股募集资金40万美元(折合人民币331.08万元)增加在马达加斯加项目的投资(该项目已经2000年度股东大会批准,由于当地投资环境发生变化,发行人目前仍未进行投资,如何进行投资,发行人正在进一步商讨)。
我们关注到发行人部分投资项目的进度与《招股意向书》中承诺的进度相比有所滞后。
(三)实际募集资金超过计划募集资金部分2002年度实际使用情况
1、项目情况
2002年度,发行人以6000万元的收购价格完成收购东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限公司在深圳中科招商创业投资有限公司19%的股权；投资4000万元与伊利实业公司合资建设600吨/日乳制品加工企业项目(现已投入2000万元,其余部分等待适当时机进行投入),意在做大做强公司主业的同时,开辟新的产业,增加新的利润增长点。
2、操作程序
为使上述变更增发A股募集资金投向规范、科学、合理,发行人履行了以下程序：
(1)公司就有关事项咨询了上海证券交易所,明确了实施股权转让的具体办法；
(2)公司董事会于2002年3月26日召开2002年第一次会议,审议通过了变更增发A股募集资金投向之事宜；
(3)公司监事会专门审议了股权转让事项；
(4)关于申请变更募集资金投向的报告；
(5)按上海证券交易所要求,于2002年3月28日在《上海证券报》和境外报纸上披露了有关股权转让的董事会决议、监事会决议和用剩余募集资金增加新的投资项目的公告等三个公告；
(6)公司聘请有证券从业资格的中介机构对拟收购和出售资产进行了专业化评估；
(7)公司聘请有证券从业资格的中介机构对本次股权转让事宜出具了独立财务报告；
(8)提交公司2001年度股东大会审议通过；
(9)在《上海证券报》和境外报纸上披露了公司股东大会决议公告,公告了公司变更募集资金之事项。
以上程序全部按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作,确保了股权转让的公开、公平、公正性。股东大会批准后,公司按《公司法》、《合同法》规定和《股东大会决议》签署公平公正的交易合同,办理了相关的法律手续。
截止2003年4月30日,发行人2001年增发A股募集资金中仍有2797.64万元没有列入计划项目,发行人对该部分资金的应用计划为：＂如果2001年增发A股计划项目实际使用资金存在缺口,公司将以该部分资金补足计划项目使用资金,如果计划项目资金不存在缺口,则将该资金列入公司正常营运资金。＂
(四)对暂时闲置的募集资金部分的安排
发行人本次增发A股募集资金计划到2003年底逐步使用完毕,暂时闲置的募集资金存入银行,在不影响募集资金投资项目实施进度的前提下,用于收购羊绒原料或公司正常营运周转。
二、发行人资金管理情况
发行人资金统一由公司结算中心存管,结算中心主任由公司财务部部长担任,资金的流入流出得到公司经理层和财务部的有效控制。A股募集资金到位后,为了资金的安全使用和提高资金使用的效率,发行人对募集资金的使用审批程序进行了专门的规定。每笔资金的支出,首先由项目经办人员提出申请,然后由部门负责人或单位负责人审批,通过部门或单位审批后,提交公司总经理进行审批,总经理审批通过签字后,由财务部部长(兼资金结算中心主任)签字,最后由结算中心见单付款。
截止2003年4月30日,未发现发行人将资金用于委托理财。
截止2002年12月31日,发行人关联方鄂尔多斯市东民投资有限责任公司占用发行人借款利息1,848,633元,发行人控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司占用发行人控股子公司内蒙古东昊羊绒制品有限公司退税款4,762,631元,该两笔款项已分别于2003年2月和4月还清。
截止2003年4月30日,未发现发行人存在被控股股东占用资金的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
2001年度发行人实现净利润23068万元,比上一年度增长11.77%,但比盈利预测净利润24546万元相差1478万元,相差约6.02%。
发行人未做2002年度盈利预测,2002年度发行人实现净利润16,242万元,比上一年度下降29.6%,主要原因为：
1、主营业务收入有所下降。2002年发行人主营业务收入221,502万元,比上年下降21,293万元,降幅8.77%。主营业务下降的主要原因是出口产品销售收入的下降,受国际羊绒市场周期性不景气的影响,发行人出口产品中,无毛绒的销量虽然有所上升,但售价却大幅下降；羊绒纱和羊绒衫的销量和价格均有所下降,所以导致2002年外销收入下降为74,276万元,比2001年减少13,558万元,降幅15.44%。
2、2002年发行人主营业务成本比上年下降10.58%,略高于主营业务收入下降幅度,毛利率有所提高,但对利润影响不大。
3、2002年发行人加大对营销网络的建设和开发力度,积极筹措资金满足羊绒原料的战略储备,报告期内营业费用、管理费用和财务费用的支出比上年增加10,062万元,增幅33%,导致公司营业利润下降幅度较大。
发行人董事会分析：羊绒行业大约每4至5年为一个景气循环周期,目前公司经营已从低谷回升,即将已经进入新的景气上升周期,经营状况将逐步好转。发行人计划到2003年底前将募集资金全部投入使用。从2002年开始,募集资金投资项目开始逐步产生收益,全部实施并产生效益以后将对公司的盈利增长能力和抵御风险能力的提高起到积极的促进作用。
四、发行人业务发展目标实现情况
1、发行人募集资金到位后,募集资金项目正在有序的进行,设备的购进和相关的人员培训工作已经开始实施,这些项目的成功实施将使公司的产品结构得到进一步优化,对国内外营销网络方面的投入将增强发行人品牌在国内外市场的认同度,进一步扩大市场占有率,完善售后服务。
2、发行人的主业是羊绒业,羊绒制品依然有较大的利润空间,尤其是加入WTO以后,外销渠道的进一步畅通给公司带来了新的发展机遇。
3、2002年度发行人产品在品种、花色、技术含量、文化品位等方面取得了进一步的完善和改进,公司产品获得了更大的利润空间,＂鄂尔多斯＂品牌价值升至41.02亿元。
4、人员扩充方面,发行人采取多种方式培训现有员工,通过各种渠道择优录用各类人才。公司的博士后研究基地已经获得国家相关部门的批准,现已对外挂牌,另外公司成立了国家级技术中心、自治区羊绒工程研究中心。
5、2002年度公司实际生产无毛绒328吨,生产羊绒纱871吨,生产羊绒衫 316万件；实现年销售收入22.15亿元,实现年净利润1.62亿元,比上一年度有所下降。
6、发行人利用募集资金引进的先进设备为改善公司产品结构、提高公司生产经营能力奠定了坚实的基础,而且通过绒山羊改良及草牧场建设试点项目的建设,不但保障了发行人羊绒原料供给,而且为环境保护作出了应有的贡献,取得了较好的经济效益和社会效益。
7、本次发行募集资金投资项目原计划多数在2002年和2003年实施完成,2002年部分项目已完成并开始产生效益,公司相关的产品结构调整和技术改造、设备更新等计划预计将在2003年底前逐步实现。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
鄂尔多斯2001年增发8000万股人民币普通股(A股)于2001年4月26日在上海证券交易所上市,本次发行发行价为每股16.80元,上市首日收盘价为22.23元,与发行价相比较,首日涨幅为32.32%,自股票上市流通至2003年4月30日(回访日),鄂尔多斯A股的市场价格最高在2001年4月26日达到23.70元,最低在2002年11月26日达到11.60元,2003年4月30日收盘价为14.08元,上市日到回访日的均价为15.34元,总换手率为361%。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,采用对证券投资基金网下累计投标询价并根据询价结果将发行价格确定在每股16.80元是相对合理的,反映了发行时的市场状况和投资者的预期,不但申购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后未发现有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
1、在使用募集资金方面,发行人严格按照《招股意向书》的承诺使用募集资金,变更募集资金投资项目均是在计划募集资金投资项目不变的情况下利用增发A股募集资金超过计划部分进行,并依法履行了相应的程序。由于投资项目自身特点所限,发行人部分项目的实施进度有所滞后,发行人承诺投资项目将从2003年以后陆续进入正常生产阶段,逐步产生经济效益和社会效益。
2、发行人控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司与发行人于2000年9月20日签定了《不竞争承诺协议》,截止目前,该协议一直得到严格的履行。
3、2001年和2002年发行人利用募集资金收购控股股东及其他关联企业持有的六家公司股权的转让过户手续已经完成。
4、本公司未发现发行人存在其他在本次募集当中已承诺未履行的事项。
本公司在承销鄂尔多斯过程中未曾给发行人提供过＂过桥贷款＂或＂融资担保＂。
八、其他需要说明的问题
截止2003年4月30日(回访日),发行人不存在其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券股份有限公司内核小组对内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
南方证券股份有限公司
二○○三年五月二十二日
