特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“公司”)与上海博利置业、北京鄂尔多斯投资股份有限公司等公司合资开发上海菊园四期房地产项目,投资总额为人民币34400万元；与内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司合资建设内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目,投资总额为人民币300000万元；与内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司等公司合资建设鄂尔多斯市商业银行股份有限公司项目,投资总额为人民币20000万元。

    ●●关联人回避事宜

    以上项目将提交公司2002年度股东大会批准,与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    公司在做强做大羊绒主业的基础上,积极培植新的利润增长点,面对当前的经济形势,以及经过公司对以上项目的可行性分析,以上项目会对公司持续快速发展起到一定的推动作用。

    ●●需提请投资者注意的其他事项(如产权权属、债权人的意见、附加条件等)

    以上项目均以现金投资,产权明晰。

    一、关联交易概述

    1、上海菊园四期房地产项目,协议签署日期为2003年5月12日,地点为内蒙古鄂尔多斯市,合作方为：上海博利置业有限公司、鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司、东胜东友羊绒衫有限公司、内蒙古临河春雪羊绒制品有限公司、鄂尔多斯盛林有限公司、北京鄂尔多斯投资股份有限公司；

    2、内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目,协议签署日期为2003年5月12日,地点为内蒙古鄂尔多斯市,合作方为：内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司；

    3、鄂尔多斯市商业银行股份有限公司项目,协议签署日期为2002年12月9日,地点是为内蒙古鄂尔多斯市,合作方为：内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司、东胜鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司、内蒙古伊泰集团有限责任公司、鄂尔多斯市兴泰置业集团有限公司。

    4、合资开发上海菊园四期房地产项目构成关联交易的原因是：合资方上海博利置业有限公司、北京鄂尔多斯投资股份有限公司中含有本公司之第一大股东---内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司的股权；合资建设内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目、鄂尔多斯市商业银行股份有限公司项目构成关联交易的原因是：合资方是公司的第一大股东---内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司,根据《上海证券交易所上市规则》规定,以上交易构成了公司的关联交易。

    以上交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权＂。

    上述项目经股东大会批准后,需要经过中国人民银行和政府等有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、上海博利置业有限公司

    上海博利置业有限公司是2000年6月经上海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司,注册地址为上海市国贸路8号,法定代表人：王林祥,注册资本2500万元,其中,鄂尔多斯市东民投资有限公司占90%,内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司占10%,经营范围：房地产开发,经销、租赁、咨询、房地产配套设备设施,经销金属材料,建筑材料。

    2、北京鄂尔多斯投资股份有限公司

    北京鄂尔多斯投资股份有限公司是2001年5月经北京市工商行政管理局批准成立的股份有限公司,注册地址为北京市海淀区海淀大街甲36号鄂尔多斯大厦三层,法定代表人：王林祥,注册资本4000万元,经营范围：法律法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    3、内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司

    内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司是2000年6月经内蒙古鄂尔多斯市工商行政管理局批准成立的有限责任公司,注册地址是内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号,法定代表人：王林祥,注册资本76,038万元,经营范围：羊绒系列产品项目的投资,开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海菊园四期房地产项目,主要经营范围为开发建设写字楼和商铺。投资总额为人民币34400万元,本公司投资人民币12000万元,占投资总额的34.89%,合作方为：上海博利置业有限公司,投资人民币10000万元,占投资总额的29.07%；鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司,投资人民币2000万元,占投资总额的5.81%；东胜东友羊绒衫有限公司,投资人民币2000万元,占投资总额的5.81%；内蒙古临河春雪羊绒制品有限公司,投资人民币2000万元,占投资总额的5.81%；鄂尔多斯盛林有限公司,投资人民币5400万元,占投资总额的15.7%；北京鄂尔多斯投资股份有限公司,投资人民币1000万元,占投资总额的2.91%；

    2、内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司项目,主要经营范围为发电、供电、供热；生产、采购和销售硅铁合金及其他相关铁合金；粉煤灰产品开发利用。投资总额为人民币300000万元,本公司投资人民币60000万元,占投资总额的20%,合作方为：内蒙古鄂尔多斯羊绒(集团)有限责任公司,投资人民币240000万元,占投资总额的80%；

    3、鄂尔多斯市商业银行股份有限公司项目,公司若经中国人民银行批准将开展以下业务：

    1、吸收公众存款；

    2、发放短期、中期和长期贷款；

    3、办理国内外结算；

    4、办理票据贴现；

    5、发行金融债券；

    6、代理发行、代理兑付、承销政府债券；

    7、买卖政府债券；

    8、从事同业拆借；

    9、买卖、代理买卖外汇；

    10、提供信用证服务及担保；

    11、代理收付款项及代理保险业务；

    12、提供保管箱服务；

    项目总投资为人民币20000万元,本公司投资人民币4000万元,占投资总额的20%,合作方为：内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司,投资人民币6000万元,占投资总额的30%；东胜鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司,投资人民币2000万元,占投资总额的10%；内蒙古伊泰集团有限责任公司,投资人民币4000万元,占投资总额的20%；鄂尔多斯市兴泰置业集团有限公司,投资人民币4000万元,占投资总额的20%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策(协议未签署的,可暂缓披露与协议有关的未定事项,在签署后补充披露)

    详见“一、关联交易概述”。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司在做强做大羊绒主业的基础上,积极培植新的利润增长点,面对当前的经济形势,以及经过公司对以上项目的可行性分析,以上项目会对公司持续快速发展起到一定的推动作用。

    六、独立董事的意见

    与会独立董事认为以上关联交易的表决程序符合相关法律法规的要求,交易对上市公司及全体股东均是公平、合理的。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2003年5月14日