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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会于2003年4月24日上午在公司本部会议室召开了2003年第一次会议,董事长王林祥先生主持了会议,董事杨志远先生、张银荣先生、胡三兴先生、张全祥先生、李成君先生和独立董事周文玲女士先生出席了会议,董事张海先生因故未能出席委托董事长王林祥先生参加本次会议并代为表决,独立董事李振伟先生、赵建光先生、文宗瑜先生因故未能出席均委托董事李成君先生参加会议并代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、一致同意《2002年年度报告》正文及摘要；
二、一致同意《2003年第一季度报告》正文；
三、一致同意《关于项目投资的议案》(以下项目均属于投资意向,在公司股东大会股权登记日前签订正式协议并及时披露)；
1、拟投资1.2亿元,开发建设上海菊园四期房地产项目
2、拟投资4000万元,建设内蒙古鄂尔多斯市股份制商业银行
3、拟投资6亿元,建设棋盘井硅电项目
4、拟投资3000万元,建设职工倒班公寓项目
5、拟投资500万元,建设种山羊基地项目
四、一致同意《2002年度利润分配预案》
2002年度公司以中国会计准则审计的净利润为162,418,220元,以国际会计准则审计的净利润为162,225,861元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金16,241,822元、计提5%的法定公益金8,120,911元。加年初未分配利润49,919,514元后,本年度可供分配利润为：按照中国会计准则计算的可供分配利润187,985,001元,按照国际会计准则计算的可供分配利润187,792,642元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟按以2002年年末总股本51600万股为基数,每10股按人民币2.9元(含税)分红,实分股利总额149,640,000元,本次分配的现金股利占可供投资者分配利润的80%,其余未分配利润结转下一年度。
五、一致同意《公司公积金转增股本的议案》
公司拟定以资本公积金转增股本,拟按每10股转增10股。
六、一致同意《关于在内蒙古鄂尔多斯市等地收购几家有关羊绒制品生产企业的部分股权的议案》(以下项目均属于投资意向,在公司股东大会股权登记日前签订正式协议并及时披露)：
公司为进一步做大做强羊绒主业,减少同业竞争,拟收购以下公司的部分股权：
1、鄂尔多斯集团东茂羊绒制品有限责任公司,主营业务：羊绒制品加工、生产、销售、承揽来料加工业务及技术咨询服务；
2、北京鄂尔多斯羊绒有限公司,主营业务：绒、毛、混纺针织品制造、加工销售；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；出口无毛绒、羊绒纱、羊绒制品、毛线混纺制品、针织服装；进口：本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、专配件；
3、内蒙古东昊羊绒制品有限公司,主营业务：生产、销售羊绒面料、围巾、羊绒毯、羊绒服装；
4、内蒙古鄂尔多斯东蝶针织有限公司,主营业务：各种羊绒衫、羊毛衫及棉、麻丝及其混纺针织品的生产和销售；
5、内蒙古鄂尔多斯东益时装有限公司,主营业务：生产和销售各种羊绒衫、羊绒、羊毛、棉、麻、丝及其混纺针织品；
6、鄂尔多斯集团东恒羊绒制品有限责任公司,主营业务：加工生产销售无毛绒及其他羊绒制品、纺织机械配件；
7、鄂尔多斯集团东建羊绒制品有限责任公司,主营业务：羊毛、羊绒制品生产、加工、销售；
8、鄂尔多斯集团东冠羊绒制品有限责任公司,主营业务：生产销售羊绒衫系列产品；
9、鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司,主营业务：书刊、报纸、报表、塑料包装、装潢印刷、纸箱纸盒、纸袋生产销售、毛绒洗净剂、羊绒衫清洗剂、柔软剂、纺织助剂、日用洗剂、纯净水生产销售、照相器材、摄影、饮食、装饰、工艺礼品加工销售(不含金银饰品)、不干胶的生产销售、印刷、织造、烫印各类商标；
10、鄂尔多斯集团东阜羊绒制品有限责任公司,主营业务：加工生产精纺羊绒衫及其他羊绒制品；
11、鄂尔多斯集团东昱羊绒制品有限责任公司,主营业务：羊绒系列产品的生产、加工、销售。
七、一致同意《确定2003年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案》：
续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司为本公司2003年境内外财务审计机构,聘期一年,薪酬初步定为150万元人民币。
八、一致同意《关于独立董事更换的议案》；
公司独立董事李振伟先生于1998年5月任公司独立董事,至明年5月份已是连续6年做公司独立董事,根据证监发2001102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,独立董事只能连任6年；根据上述文件和《上市公司治理准则》,独立董事中应该有一名会计专业人士(高级会计师或注册会计师),并且不是为本公司提供中介服务的人员。
公司现提名由神华集团财务结算处张晓宇先生担任本公司独立董事。
张晓宇先生简历：
张晓宇先生,30岁,会计专业人士,现任神华集团财务结算处主任。
九、一致同意《关于高管人员调整的议案》；
公司副总经理李长青先生因工作调动原因不能继续担任公司副总经理职务。
十、公司董事一致同意于2003年5月28日召开2002年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：
1、召开会议基本情况：
会议召集人：董事长王林祥先生
会议时间：2003年5月28日(星期一)上午9：00会期半天
会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
2、会议审议事项：
(1)《董事会工作报告》
(2)《监事会工作报告》
(3)《2002年度财务决算和2003年度财务预算议案》
(4)《2002年度利润分配方案》
(5)《公司公积金转增股本的议案》
(6)《关于投资项目的议案》(以下项目将逐一表决)
＜1＞拟投资1.2亿元,开发建设上海菊园四期房地产项目
＜2＞拟投资6亿元,建设棋盘井硅电项目
＜3＞拟投资4000万元,建设内蒙古鄂尔多斯市股份制商业银行
＜4＞拟投资3000万元,建设职工倒班公寓项目
(7)《关于在内蒙古鄂尔多斯市等地收购几家有关羊绒制品生产企业的部分股权的议案》(具体情况同上述董事会议案,各个项目将逐一表决)
(8)《关于审议批准独立董事(简历后附)、监事(简历后附)事宜》
(9)《确定2003年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案》
3、会议参加人员及登记方式：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2003年5月14日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2003年5月19日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日5月14日)。
凡符合上述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮编：017000
联系电话：0477-8543509 0477-8543776
传真：0477-8523812
联系人：李成君 王岚 李丽丽
登记时间：2003年5月24-27日
上午7：30--11：30下午14：30--18：30
4、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天,出席会议股东的交通及食宿费用自理。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会
二00三年四月二十八日
附件：
张晓宇先生简历：
张晓宇先生,30岁,会计专业人士,现任神华集团财务结算处主任。
刘继生先生简历：
刘继生先生,51岁,大专学历,经济师,现任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司党委书记。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事候选人声明公告
声明人张晓宇,作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年第一次董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张晓宇
2003年4月28日于内蒙古鄂尔多斯市达拉特南路102号内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司会议室
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事提名人声明公告
提名人内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现就提名张晓宇为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年第一次董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2003年第一次董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2003年4月28日于内蒙古鄂尔多斯市达拉特南路102号内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司会议室
