每日必读中国证券监督管理委员会：
南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品 股份有限公司（以下简称“发行人”、 “鄂尔多斯”或 “公司”） 2001 年增发 8000万股人民币普通股（A股）的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2002年4 月1日对发行人进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字 〖2001〗24号文核准,于2001年3月14日至3月31 日采用对证券投资基金网下累计投 标询价并定价与对公众投资者上网定价发行相结合的方式向社会公众增发人民币普 通股（A股）8000万股,其中向证券投资基金网下配售4,219,000股,向公众投资者上 网定价发行75,781,000股,发行价格为每股16.80元,扣除发行费用4348.16万元, 实 际募集资金130051.84万元,于2001年3月31日全部募集到位。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
发行人《招股意向书》中披露的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 计划投资金额 预计产生效 预计效益
益的时间 (年新增净利润)
引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目 4962 2002年12月 2048
高支羊绒制品织造及后整理设备技术 13906 2003年6月 2089
改造项目
精纺高支纱及机织、针织可机洗高档 6000 2002年12月 2390
系列产品工业性实验项目
国内外市场营销网络建设项目 10000 2003年12月 1308
科研开发基地建设项目 4996 2002年12月 345
年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 4955 2002年12月 1466
年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 4990 2002年12月 1944
绒山羊改良及草牧场建设试点项目 2900 2001年12月 118
用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 38000
截止2002年3月31日,发行人已投入使用的资金为74605.12万元, 占全部募集资 金的57.37%,尚未使用的资金额为55446.72万元,占全部募集资金的42.63%, 募集资 金的实际使用情况如下：
单位：万元
投资项目 计划投 实际投资 已投资部分占
资金额 金额 投资金额比例
引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目 4962 161.24 3.25%
高支羊绒制品织造及后整理设备技术 13906 - -
改造项目
精纺高支纱及机织、针织可机洗高档 6000 - -
系列产品工业性实验项目
国内外市场营销网络建设项目 10000 3604.88 36.05%
科研开发基地建设项目 4996 377.10 7.55%
年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 4955 2545 51.36%
年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 4990 802.78 16.09%
绒山羊改良及草牧场建设试点项目 2900 2900 100%
用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 38000 38000 100%
收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限 1435.47 1435.47 100%
公司股权
收购大连三友毛绒制品有限公司股权 2854.11 2854.11 100%
收购大连三叶针织有限公司股权 1704.77 1704.77 100%
收购内蒙古东伟羊绒制品有限公司股权 2997.86 2997.86 100%
收购伊克昭盟东华羊绒精纺织有限 17221.91 17221.91 100%
责任公司股权
增加在马达加斯加投资建设羊绒 331.08 - -
制品企业项目
与伊利实业公司合资建设600吨/日 4000 - -
乳制品加工企业项目
收购深圳中科招商创业投资管理 6000 - -
有限公司的股权
其他 2797.64 - -
合 计 130051.84 74605.12 57.37%
投资项目 效益情况
引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目 -
高支羊绒制品织造及后整理设备技术 -
改造项目
精纺高支纱及机织、针织可机洗高档 -
系列产品工业性实验项目
国内外市场营销网络建设项目 国内营销网点
比2000年底增
加200多个
科研开发基地建设项目 -
年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目 -
年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目 -
绒山羊改良及草牧场建设试点项目 1、取得了较好
的社会效益；
2、保证了原绒
产区的可持续
发展
用于收购羊绒原料及其他正常营运周转 1、满足收购原
绒的资金缺口；
2、归还银行流
动资金借款
收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限 56
公司股权
收购大连三友毛绒制品有限公司股权 143
收购大连三叶针织有限公司股权 180
收购内蒙古东伟羊绒制品有限公司股权 -49
收购伊克昭盟东华羊绒精纺织有限 742
责任公司股权
增加在马达加斯加投资建设羊绒 -
制品企业项目
与伊利实业公司合资建设600吨/日 -
乳制品加工企业项目
收购深圳中科招商创业投资管理 -
有限公司的股权
其他 -
合 计 -
注：收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司、大连三友毛绒制品有限公司、大连 三叶针织有限公司、内蒙古东伟羊绒制品有限公司和伊克昭盟东华羊绒精纺织有限 责任公司5家公司的效益,是指发行人对该5家公司的股权收购完成后,该5 家公司于 2001年7-12月实现的净利润在扣除内部抵销因素后对发行人2001年度合并会计报表 的实际贡献。
（二）投资项目的进展情况：
发行人按照《招股意向书》承诺投资以下项目：
1、引进德国斯托尔电脑横机80 台技改项目：该项目设备安装所必需的土建工 程和技术人员培训工作正在进行,设备的购买招标工作已经完成,主要设备购买合同 已签订,预计5月份到货付款, 2002年底前完成该项目投资。
2、 高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目：该项目厂房改造土建工程 和生产线改造工程正在进行,现已有约5300万元设备完成了购买招标工作。
3、精纺高支纱及机织、 针织可机洗高档系列产品工业性实验项目：该项目主 要设备精梳机、针梳机以及洗缩联合机等设备约940万元已完成了招标工作。
4、国内外市场营销网络建设项目：计划投资10000万元,到2002年3月底已投入 资金3604.88万元,完成承诺投资额的36%。由于组织得力,管理科学, 在国内外营销 网络的建设当中探讨和采取了新的合作方式,国内营销网点的数量比2001 年底增加 了200多个, 国外如日本和欧洲等地的客户和市场也得到进一步巩固 , 该项目预计 2003年底前完成投资。
5、科研开发基地建设项目：该项目承诺投资4996万元,已发生投资377.10万元, 完成承诺投资的8%。项目所需基础设施已开工建设, 人才以及技术设备的引进需要 进一步落实,预计2003年底前完成投资。
6、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目：该项目承诺投资4955万元, 已 发生投资2545万元,完成承诺投资的51%。该项目所需大量设备已经购入, 正在进行 安装调试以及原有生产线的改造,预计2002年底前完成投资。
7、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目：该项目承诺投资4990万元, 已 发生投资802.78万元,完成承诺投资的16%。该项目部分设备已经购入, 后续设备的 招标工作即将完成,设备安装车间的土建改造工作正在进行,预计2002年底前完成投 资。
8、绒山羊改良及草牧场建设试点项目：该项目承诺投资2900万元,已发生投资 2900万元,完成承诺投资的100%。该项目的建设,保障了发行人羊绒原料供给, 取得 了较好的经济效益和社会效益。
9、用于收购羊绒原料及其他正常营运周转38000万元。
我们关注到发行人部分投资项目进度较为缓慢。
（三）实际募集资金超过计划募集资金部分的实际使用情况
1、截止2002年3月31日,发行人以1435.47万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔 多斯羊绒集团公司持有的河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司26.22%的股权；以 2854 .11 万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有的大连三友毛绒制 品有限公司71.77%的股权；以1704.77 万元的收购价格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊 绒集团公司持有的大连三叶针织有限公司60.07%的股权；以17221.91万元的收购价 格完成收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有的伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任 公司95.41%的股权；以2997.86 万元的收购价格完成收购香港南泰公司持有的内蒙 古东伟羊绒制品有限公司38.5%的股权。用增发A股募集资金40万美元（折合人民币 331.08万元）增加在马达加斯加项目的投资（该项目已经股东大会批准尚未投资）。
2、操作程序
为使上述变更增发A股募集资金投向规范、科学、合理,发行人履行了以下程序：
（1 ）公司董事会专门委派一名董事和董事会秘书向中国证监会汇报了此次股 权转让事项,明确了股权转让的原则和规范要求,同时就有关事项咨询了上海证券交 易所,明确了实施股权转让的具体办法。
（2）公司董事会于2001年5月16日召开2001年第三次会议, 审议通过了变更增 发A股募集资金投向之事宜。
（3）公司监事会专门审议了股权转让事项。
（4）关于申请变更募集资金投向的报告。
（5）按上海证券交易所要求,于2001年5月18 日在《上海证券报》和境外报纸 上披露了有关股权转让的董事会决议、监事会决议、关于增加增发A 股募集资金投 资项目的公告和关联交易公告四个公告。
（6）公司聘请有证券从业资格的中介机构对拟收购和出售资产进行了专业化 评估,并已于2001年6月13日公告。
（7 ）公司聘请有证券从业资格的中介机构对本次股权转让事宜出具了独立财 务报告,并已于2001年6月13日公告。
（8）提交公司2000年度股东大会审议通过。
（9）本次交易构成了关联交易,此项交易提请股东大会表决过程中, 与该关联 交易有利害关系的关联人大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司回避了在股东大会上 对该议案的投票表决权。
（10）在《上海证券报》和境外报纸上披露了公司股东大会决议公告, 公告了 公司变更募集资金之事项。
以上程序全部按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作, 确保了股权 转让的公开、公平、公正性。股东大会批准后,公司按《公司法》、 《合同法》规 定和《股东大会决议》签署公平公正的交易合同,办理了相关的法律手续。 实施转 让后,将进一步调整产品结构,提升产品档次,提高经济效益,增强公司控制羊绒原料、 扩大产品销售的能力,实现公司持续快速发展。
3、2002年3月26日,公司董事会召开2002年第一次会议审议通过了利用增发A股 剩余募集资金增加投资两个项目的决议,并提交将于2002年5月10日召开的公司2001 年度股东大会审议批准：：
（1）利用A股募集资金投资4000万元与伊利实业公司合资建设600吨/日乳制品 加工企业项目；
（2）利用A股募集资金投资6000万元, 收购东胜鄂尔多斯羊绒实业发展有限公 司在深圳中科招商创业投资管理有限公司的股权。
以上项目共涉及资金10000万元,现正在按规定程序履行各项手续。
（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排
本次增发A股募集资金按计划到2003年底逐步使用完毕,暂时闲置的募集资金存 入银行,在不影响募集资金投资项目实施进度的前提下,用于收购羊绒原料或公司正 常营运周转。
二、发行人资金管理情况
发行人资金统一由公司结算中心存管,结算中心主任由公司财务部部长担任,资 金的流入流出得到公司经理层和财务部的有效控制。A股募集资金到位后,为了资金 的安全使用和提高资金使用的效率, 发行人对募集资金的使用审批程序进行了专门 的规定。每笔资金的支出,首先由项目经办人员提出申请,然后由部门负责人或单位 负责人审批,通过部门或单位审批后,提交公司总经理进行审批, 总经理审批通过签 字后,由财务部部长（兼资金结算中心主任）签字,最后由结算中心见单付款。
截止2002年3月31日,未发现发行人将资金用于委托理财。
2001年7月以前,发行人曾经存在将暂时闲置的资金借给控股股东有偿使用并向 控股股东按照银行同期6个月短期贷款利率5.58% 收取利息（资金占用费）的情况 ,2001年6月25日—29日,中国证监会石家庄特派办对发行人进行了例行巡回检查,并 于2001年7月10日下达了《限期整改通知书》。 发行人根据《限期整改通知书》的 要求已于2001年7月将控股股东有偿占用的发行人3.28 亿元资金（含募股资金）全 部收回。
截止2002年3月31日,未发现发行人存在被控股股东占用资金的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
2001年发行人实现净利润23068万元,比上一年度增长11.77%, 但比盈利预测净 利润24546万元相差1478万元,相差约6.02%。
2001年受9.11事件等因素的影响,全球经济增长放缓 ,国际市场有效需求下降, 发行人产品外销销售收入比预测数低22.58%, 对公司盈利预测的完成产生较大负面 影响。在外销产品低迷的市场条件下,公司销售政策重点向内销倾斜,加大国内市场 的开放力度,增加国内营销网点,采取弹性的价格销售政策,进一步巩固市场占有率； 同时公司适时调整产品结构,增加对高支纱细针、轻薄型等新产品的投入,加快新产 品的上市速度。由于采取了以上有效管理措施, 公司国内市场销售额在盈利预测基 础上实现了较大幅度的增长,全年内销收入比预测数提高了31.64%,基本上弥补了公 司出口产品大幅下滑带来的损失。
四、发行人业务发展目标实现情况
1、发行人募集资金到位后,募集资金项目正在有序的进行, 设备的购进和相关 的人员培训工作已经开始实施, 这些项目的成功实施将使公司的产品结构得到进一 步优化,对国内外营销网络方面的投入将增强公司品牌在国内外市场的认同,进一步 扩大市场占有率,完善售后服务。
2、发行人的主业是羊绒业,羊绒制品依然有较大的利润空间,尤其是加入WTO以 后,外销渠道的进一步畅通给公司带来了新的发展机遇。
3、2001年度公司产品在品种、花色、技术含量、 文化品位等方面取得了进一 步的完善和改进,公司产品获得了一定的利润空间。
4、人员扩充方面,发行人采取多种方式培训现有员工, 通过各种渠道择优录用 各类人才。公司的博士后研究基地已经获得国家相关部门的批准, 并且正在加紧建 设。
5、2001年度发行人计划生产无毛绒1000吨,实际生产420吨,与计划产量差距较 大的主要原因是2001年下半年无毛绒市场价格的下降幅度较大, 从市场上直接购入 无毛绒成本更低；计划生产羊绒纱1200吨,实际生产982吨；计划生产羊绒衫 340万 件,实际生产273万件；计划实现年销售收入231173万元,实际实现242745万元； 计 划实现年净利润24546万元,实际实现23068万元。
6、由于本次发行募集资金投资项目多数在2002年和2003年实施完成,截止目前 尚未产生效益,发行人相关的产品结构调整和技术改造、 设备更新等计划预计将在 2003年底前逐步实现。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
鄂尔多斯2001年增发8000万股人民币普通股（A股）于2001年4月26日在上海证 券交易所上市,本次发行发行价为每股16.80元,上市首日收盘价为22.23元, 与发行 价相比较,首日涨幅为32.32%,自股票上市流通至2002年4月1日（回访日）, 鄂尔多 斯A股的市场价格最高在2001年4月26日达到23.70元,最低在2001年10月22日达到12. 92元,2002年4月1日收盘价为14.58元,上市日到回访日的均价为15.03元, 总换手率 为238%。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,采用对证券投资基金 网下累计投标询价并根据询价结果将发行价格确定在每股16.80元是相对合理的,反 映了发行时的市场状况和投资者的预期,不但申购情况踊跃,而且在上市后投资者的 盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则, 使公 司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公 地点等方面相互隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后未发现有内幕交易 和操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
1、在使用募集资金方面,发行人严格按照《招股意向书》的承诺使用募集资金, 变更募集资金投资项目均是在计划募集资金投资项目不变的情况下利用增发A 股募 集资金超过计划部分进行,并依法履行了相应的程序。由于投资项目自身特点所限, 公司承诺投资项目将从2002年以后陆续进入正常生产阶段, 逐步产生经济效益和社 会效益。
2、发行人控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司与发行人于2000年9月20日签 定了《不竞争承诺协议》,截止目前,该协议一直得到严格的履行。
3、2001 年发行人与控股股东及其他关联企业之间进行的五家公司的股权转让 过户手续已经完成。
4、本公司未发现发行人存在其他在本次募集当中已承诺未履行的事项。
本公司在承销鄂尔多斯过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保” 。
八、其他需要说明的问题
中国证监会石家庄特派办于2001年6月25日—29日对发行人进行了巡回检查,并 于2001年7月10日下达了《限期整改通知书》。 鄂尔多斯董事会根据石家庄特派办 的整改意见,于2001年8月2日召开了董事会会议,针对《限期整改通知书》中所列举 的问题,对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公 开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）、《公开发行股票公司信息披露内容 与格式准则第二号〈年度报告内容与格式〉》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定, 进一步回顾和检查了公司的 运行情况,本着严格自律、对股东负责的态度,认真进行了整改,《整改方案》于8月 3日在《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》上进行了公告。 通过此次巡 检,发行人承诺将进一步贯彻《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂 行条例》、《上海证券交易所上市规则》、公司章程和中国证监会的各项规定, 规 范运作,以更加优良的经营业绩回报广大股东。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券内核小组对鄂尔多斯回访报告给予了认真的核查, 认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。
公司内核小组成员签字：
法定代表人：
（或授权代表）：
南方证券股份有限公司
二○○二年四月三十日
