内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会于2002年3月26 日上午在公司本 部会议室召开了2002年第一次会议,董事长王林祥先生主持了会议,董事杨志远先生、 张银荣先生、胡三兴先生和李成君先生出席了会议、董事张海先生、张全祥先生委 托董事长王林祥先生参加本次会议并表决, 独立董事李振伟先生委托董事长王林祥 先生参加会议并表决、独立董事赵建光先生委托董事李成君先生参加会议并代为表 决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下 决议：

    一、一致同意《2001年年度报告》正文及摘要；

    二、一致同意利用A股募集资金投资4000万元与伊利实业公司合资建设 600吨/ 日乳制品加工企业项目；

    三、一致同意利用A股募集资金投资6000万元,收购东胜鄂尔多斯羊绒实业发展 有限公司在深圳中科招商创业投资管理有限公司的股权；

    四、一致同意《2001年度利润分配预案》：

    根据公司2000年第一次临时股东大会决议内容：＂本次增资发行后产生的A 股 股东不享受发行前公司滚存的未分配利润。增资发行A 股前的可供股东分配的利润 由B股股东和国有法人股股东享有。自本次A股增发募集资金到位当月（包括当月） 起,本公司产生的利润由B股股东、国有法人股股东和A股股东共享＂。

    2001年度公司以中国会计准则和国际会计准则审计的净利润均为230,683, 894 元。按照中国会计准则审计后净利润计提10%的法定公积金23,068,389元、计提 5% 的法定公益金11,534,195元。本次分红根据孰低原则进行分配,社会公众股A股每10 股按人民币2.4元（含税）分红,B股和国有法人股每10股按人民币3.9元（含税）分 红,实分股利总额189,240,000元,其余未分配利润结转下一年度。

    以上利润分配预案经董事会审议后,需提交股东大会审议。

    2002年度利润预计分配政策：

    根据公司发展战略和中国证监会有关要求,董事会拟对公司2002 年度利润分配 政策作如下预计：

    公司拟在2002年度结束后分配利润一次；公司拟按2002年度实现净利润用于股 利分配的比例不低于50%,2001年未分配利润用于股利分配的比例不低于50%； 分配 主要采用现金分红和送红股的形式,其中以现金分红的比例不低于50%。

    五、一致同意《关于董事会换届及其薪酬确定的议案》：

    会议通过董事会候选人及薪酬为：

    公司董事：王林祥、杨志远、张银荣、胡三兴、张海、张全祥、李成君

    独立董事：赵建光、李振伟、文宗瑜（简历和声明书附后）周文玲（简历和声 明书后附）。独立董事参加董事会补贴5000元/次,参加股东大会补贴10000元/次。

    六、一致同意《确定2002年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的 议案》：

    续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司为本公司 2002年境内外财务审计机构,聘期一年,薪酬初步定为138万元人民币。

    七、一致同意《关于董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会的议案》；

    八、一致同意《公司信息披露制度议案》；

    九、一致同意《修改公司章程议案》；

    公司《章程》第93条,＂公司董事会由9人构成＂修改为＂公司董事会由11人构 成＂。

    十、公司董事一致同意于2002年5月10日召开2001年年度股东大会。 会议通知 具体事宜如下：

    （一）会议时间及地点：

    会议时间：2002年5月10日（星期五）上午9：00会期一天

    会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    （二）会议审议事项：

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、《2001年度财务决算和2002年度财务预算议案》；

    4、《2001年度利润分配方案》；

    5、《利用增发A股募集资金新增投资项目议案》；

    6、《选举新一届董事会成员和监事会成员、并决定其薪酬的议案》；

    7、《确定2002年度为公司进行审计的会计师事务所并确定其薪酬的议案》；

    8、《关于董事会设立四个专门委员会的议案》；

    9、《修改公司章程议案》

    （三）会议参加人员：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、2002年4月22日下午交易结束后, 在中国证券中央登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及2002年4月25 日下午交易结 束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东 及其委托代理人（B股最后交易日4月22日）。

    （四）登记办法

    1、法人股股东持营业执照复印件、 法人单位授权委托书和出席人身份证办理 登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函 或传真方式登记。

    2、登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    邮编：017000

    联系电话：0477-85435090477-8543776

    传真：0477-8523812

    联系人：李成君先生陈海军先生王岚女士

    3、登记时间：2002年5月8-9日

    上午8：00--12：00下午14：00--18：00

    （五）全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；

    （六）出席会议的股东（委托代理人）的交通及食宿费用自理。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    二00二年三月二十六日

    附件一：

    文宗瑜先生简历：

    男,39岁,经济学博士,现任财政部国企资产优化配置中心副主任。2001 年参加 了中国证监会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班, 并取 得结业证书。

    周文玲女士简历

    女,美国蒙东那大学MBA毕业, 现任香港天机企业及财经公关公司上海办事处首 席代表。

     附件三：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现就提名文宗瑜为内蒙古鄂尔多 斯羊绒制品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股 份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2002年3月26日

     内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司现就提名周文玲为内蒙古鄂尔多 斯羊绒制品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股 份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2002年3月26日

     内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人文宗瑜, 作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人, 现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：文宗瑜

    2001年12月25日于北京

     内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周文玲, 作为内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人, 现公开声明本人与内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：周文玲

    2002年3月26日于上海