2001年6月25日至29日， 中国证监会石家庄特派办对我公司进行了例行巡检， 发现了公司运行中存在的一些问题和不足，并要求进行整改。

    接到限期整改通知书(以下简称《通知》)后，我公司董事、监事、高级管理人 员对此非常重视，认真学习了《通知》，充分认识了公司的缺点和不足，研究制定 了整改方案。

    1、关于公司与控股股东在资产、人员、财务方面未能彻底分开的问题

    我公司与集团公司在营运上是独立的。股份公司是独立的法人，进行各自独立 的运营，分别办公，具有独立的财务运营体系。股份公司在集团财务公司开设帐户， 其目的是为集团内部节约资金成本而设，可以将存款企业的闲置资金调剂给贷款企 业，这样操作的结果是股份公司利用闲置存款收取贷款利息，可以赚取存贷差；集 团公司截止2001年6月25日有偿占用股份公司资金3.28亿元，股份公司A股增发后， 在募集资金各项目实施期间的闲置期，用来向集团公司下属的各公司进行有偿调剂， 股份公司本意是为公司股东利益考虑的，欲利用暂时闲置资金获取收益。上述运作， 股份公司股东利益不但未受侵犯，事实上使股东利益得到了更有效的经营保护。

    今后，我们将认真按照有关规定实现“三分开”，如进行内部资金划拨、交易 等行为，一定要严格履行必要的程序，进一步搞好规范运作。

    2、关于“三会”运作情况问题

    中国证监会石家庄特派办与我公司交换意见后，我公司对照《公司法》、《证 券法》等法律法规和公司《章程》对“三会”运作不规范方面立即进行了整改：(1) 在股东大会和董事会记录中有漏签的董事已按特派办的指导意见对会议记录内容进 行了确认和补签；(2) 进一步完善和规范了《董事出席董事会或授权参加董事会有 关规定》、《监事会检查制度》、《总经理工作细则》和《内部审计制度》。目前 “三会”运作规范整改工作已全部完成，并确保今后“三会”运作规范。

    3、关于公司未能及时、准确、完整地披露信息问题

    (1)集团公司作为百家试点集团之一，享受国家许多优惠政策， 其中银行贷款 利率享受基准利率不上浮的优惠政策。我公司为享受这一优惠政策，维护投资者利 益，故委托集团公司向银行进行了贷款，付给集团公司利息26448199.56 元实质上 是付给银行的利息，因此我们未作为关联交易进行披露。

    (2) 北京住宅楼是我公司之全资子公司北京工贸中心和进出口公司工作人员在 北京地区的住宿区。集团公司当时只是代垫各项支出，这种代垫行为没有对我公司 与集团公司之间造成利益分配问题，因此我们未作为关联交易对待。

    (3)2000年公司出于谨慎性原则，在原1年以上帐龄计提50%比例、2年以上帐龄 计提100%坏帐准备的基础上，增提1年以内帐龄的1%坏帐准备。其金额很小， 我公 司按照重要性原则，对其忽略不计。因为按照会计政策变更处理，要调整上年损益， 担心给投资者造成误导。

    今后，我们将认真按照有关规定搞好信息披露，进一步搞好公司的规范运作， 在披露内容是否详尽问题上，我公司将请示中国证监会和上海证券交易所确定是否 进行披露。

    4、关于集团公司有偿调剂公司资金3.28亿元之问题

    整改后，我公司已将集团公司有偿调剂公司资金3.28亿元全部回收。

    5、关于公司具体会计处理问题

    由于中国的会计政策与税务政策在会计处理上规定不一致，造成的会计处理也 不一致。按照会计政策标准：公司实现销售原则是公司货物的风险发生转移即为销 售，也即公司有些货物转移出厂即为销售。而增值税法规定：根据公司的订货合同， 收到货款为销售实现的原则，公司实现销售必须开具发票。我公司只能按照税务政 策规定原则进行做帐，否则就视同偷税处理，这样就造成了销售的帐外调整。公司 对于这类问题，通常在第二年实现销售，进行自然冲抵。事实上，多层次、多环节 管理的制造企业一般都存在这样的问题。

    上市公司合并报表及母公司报表信息披露上，目前国内都实行的是完全权益法 计算，也即母公司与合并报表的净利润完全一致。完全权益法是将期初期末存货未 实现利润都要计算在母公司当年净利润指标中，而存货未实现利润在目前的会计制 度中无法在母公司帐务上体现，因此只能在对外披露的报表上调整。

    本公司股东会召开较晚，因此拿到股东大会对利润分配的决议案需6月末 7月初， 对于此项工作我公司一般在六月末报表中进行调整，而我公司六月末帐务一般在7 月5-7日间才能全部结完，因此， 对公司利润分配等调整分录在证监会检查时尚未 调整。

    今后，我们将认真学习有关文件规定，进一步搞好公司规范运作。

    本公司从1995年上市以来，一直聘用国际会计师事务所进行财务审计。在信息 披露和财务运作方面，我公司基本是规范运作的，但在公司快速发展的过程中，难 免存在一些缺点和不足，石家庄证管办的这次例行巡检，进一步帮助公司找出运行 中存在的一些问题，提出了相应的解决思路，极大地提高了公司董事、监事和高级 管理人员对规范运作的认识，为公司下一步规范运作奠定了坚实的基础。公司将继 续以股东利益最大化为根本目标，认真学习有关文件，进一步搞好信息披露工作， 继续创造良好的经营业绩，回报股东，回报社会，争取在规范运作上取得更大成绩。

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2001年8月3日