每日必读建律〖2001〗券字第14号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公 司（以下简称“鄂尔多斯”或“公司”）现行《章程》和其他相关法律、行政法规、 规范性文件之规定, 内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会 的聘请, 委派本所具有证券从业资格的刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席和 见证公司2000年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）, 并出具 《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本律师依照现行有效的中国法律、行政法规、 规章 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关条例、意见之规定 和要求,对鄂尔多斯就题述事项所提供的文件、资料予以查阅和验证。在上述查阅、 验证过程中,本律师已得到公司如下承诺及保证； 公司已提供的为本律师出具《法 律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、口头证言、真实、完整、有效, 且 副本材料或复印件与原件一致。
本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任。
本律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条之要求, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股东大会的召集、 召开 程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下 法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2001年5月18 日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《上海证券报》 上刊登了《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2001年第三次董事会决议和召开 2000年年度股东大会的公告》。公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议 事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。
2001年6月20日（星期三）上午8：30时, 本次股东大会按照上述公告内容在内 蒙古东胜市天骄大酒店三楼会议室如期召开。
本次股东大会召开时间距公告日期超过30天。
本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括A股、B股股东及其代理人）共10 人,所持股份为227672479股（其中B股：513300股）,占公司股份总数51600 万股的 44.12%。
经查验,上述股东及股东代理人均持有出席大会的合法证明。
除公司股东及股东代理人外,其他出席大会的人员为公司董事、 监事及其他高 级管理人员。
应公司董事会聘请,本所刘怀宽律师出席本次股东大会。
经股东大会秘书处及本律师验证,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》 、《规范意见》和公司《章程》之规定,合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
在本次股东大会上审议了下列事项及议案：
1、公司2000年度董事会报告；
2、公司2000年度监事会报告；
3、公司2000年度财务决算和2001年度财务预算的报告；
4、公司2000年度利润分配方案；
5、公司修改后的《章程》；
6、更换董事或监事；
7、确定2001年度为公司进行审计的会计师事务所；
8、公司用增发A股募集的资金收购5 家羊绒制品企业的部分股份和出让公司所 持1家企业部分股权的议案；
9、公司计划用募集资金投资约美金40万元在马达加斯加增加投资的议案。
大会审议事项与召开本次股东大会公告的事项,除第8项中关于出让公司所持包 头山虎羊绒制品有限公司全部股权一项因条件尚不成熟未审议外,其他事项一致。
本次股东大会未有提出新议案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票的表决方式审议并均以出席本次股东大会的股东或股 东代理人所持有效表决权股份的全数通过了前述审议事项和议案。（在进行第8 项 议案表决时,公司股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司作为关联方依法回避）。
大会记录及决议均经出席本次股东大会的董事签名。
本律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、 行政法规和公司《章程》之 有关规定,表决程序合法有效。
五、结论意见
综上,本律师认为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2000 年年度股东大 会的召集及召开程序,出席大会人员的主体资格,大会的表决程序均符合法律、行政 法规、《规范意见》和公司《章程》之有关规定,故大会所通过的各项决议均合法、 有效。
内蒙古建中律师事务所 见证律师：刘怀宽
2001年6月20日
