一、关联交易概述

    为规范运作，科学合理地使用好募集资金，更好地引进能够带动股份公司经济 快速增长的优良资产. 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称：股份公 司）于2001年5月16日召开2001年第三次董事会， 同意本公司收购内蒙古鄂尔多斯 羊绒集团公司（以下简称：集团公司）持有河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司、大连 三叶针织有限公司、大连三友毛绒制品有限公司、伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责 任公司的部份股权；同意将本公司持有的包头山虎羊绒制品公司的全部股权出让给 集团公司，同意将本公司持有的内蒙古制品公东昊羊绒制品有限公司的部分股权出 让给集团公司.

    本次交易构成了关联交易，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易 有厉害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权.

    二、关联方介绍

    关联方，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司是本公司大股东，该公司于1991年成立， 注册地为：内蒙古东胜市，注册资本为：26961万元， 主营业务为：生产羊毛羊绒 制品、玻化砖、电阻器、热电、水、医药.截止2000年12月31日，净资产228315 万 元，2000年度实现净利润28803万元.

    三、关联交易标的的基本情况

    1、拟收购其出让企业2000年度财务指标（未经审计）

    单位           河北     三叶     三友       东华       东昊

    项目           公司     公司     公司       公司       公司

    主营业务       纺纱   生产加     分梳    生产加工高    生产销售羊

                          工羊绒     和纺    支精纺纱、精  绒面料、羊绒

                          衫         纱      纺羊绒面料、  围巾、羊绒

                                             羊绒衬衫

          毯、羊绒服装

    资产总额       6083   2781       4190      19517         24350

    负债总额       1140    398        460      14324         14673

    净资产         4943   2383       3730       5193          9678

    主营业务收入   3531   2287        624       3742         13597

    净利润          557    542        139        898          2563

    2、拟收购各企业股本结构及收购预案：

    （1） 收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司（以下简称河北公司）股本结构：

    出资方      投资额          所占比例

    集团公司： 1089.44万元      26.22%

    香港日友：  1038.75万元         25%

    清持公司：   139.19万元       3.35%

    河北公司：  1887.62万元      45.43%

    收购预案：

    提交股东大会审议，股份公司收购集团公司持有河北公司的26.22%的股份. 收 购价格由双方根据专业评估机构出据的评估结果协商确定.

    （2） 大连三叶针织有限公司（以下简称大连三叶公司）股本结构：

    出资方     投资额         所占比例

    集团公司： 1413.45万元       60.07%

    叶持公司： 116.00万元         4.93%

    日本公司： 823.55万元           35%

    收购预案：

    提交股东大会审议，股份公司收购集团公司持有大连三叶公司的60.07%的股份. 收购价格由双方根据专业评估机构出据的评估结果协商确定.

    （3） 大连三友毛绒制品有限公司（以下简称大连三友公司）股本结构：

    出资方     投资额         所占比例

    集团公司： 2361.23万元      71.77%

    友持公司： 106.27万元        3.23%

    劳氏公司： 822.50万元          25%

    收购预案：

    提交股东大会审议，股份公司收购集团公司持有大连三友公司的71.77%的股份. 收购价格由双方根据专业评估机构出据的评估结果协商确定.

    （4） 伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任公司（以下简称：东华公司）股本结 构：

    出资方     投资额         所占比例

    集团公司： 14844.78万元     83.39%

    华持公司： 709.08万元        3.98%

    华能公司： 2248.14万元      12.63%

    收购预案：

    提交股东大会审议，股份公司收购集团公司持有东华公司的83.39%的股份. 收 购价格由双方根据专业评估机构出据的评估结果协商确定.

    二、拟出让企业基本情况如下：

    （1）包头山虎羊绒制品有限公司（简称：山虎公司）：

    股份公司于1997年投资187万元，占投资总额20%，在内蒙古包头市成立了山虎 公司，建成后至今没有产生利润，为保证上市公司资产质量，保护股份公司投资者 利益，股份公司拟将投资于山虎公司的股权全部转让给集团公司.

    （2）内蒙古东昊羊绒制品有限公司（以下简称：东昊公司）

    东昊公司是1994年在内蒙古东胜市成立的一家中外合资企业，股份公司持有其 24%的权益.股份公司拟将在东昊公司持有24%股份中的10%转让给集团公司.

    四、关联交易的主要合同和定价政策

    本公司聘请会计师事务所对拟转让股权的企业进行审计和评估，具体收购价格 将以会计师事务所的审计和评估结果作为定价依据，由双方协商定价，并股东大会 审议确定.

    股东大会批准后，股份公司按《公司法》、《合同法》规定和《股东大会决议》 签署公平公正的交易合同，办理相关的法律手续.

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对股份的影响

    1、河北清河是中国较大的羊绒原料集散地， 收购河北鄂尔多斯羊绒制品有限 公司是为了更好地控制羊绒原料， 从而获得控制羊绒原料价格和羊绒制品价格的 主动权.

    2、大连是中国对外开放的前沿， 是销售羊绒制品最畅销的城市之一， 收购 大连两家公司是为了充分利用大连的经济窗口优势， 在大连进一步扩大内销， 促 进外销， 反馈最新的代表中国服装潮流的时装产品信息.

    3、东华公司是全套引进意大利生产线，生产羊绒、 羊毛精纺高支纱系列产品 的企业，该公司生产的高支羊绒精纺系列产品在市场上深受消费者的欢迎. 股份公 司收购东华公司股份是为了利用东华公司现成的先进的精纺高支纱系列产品生产设 备，经过技术改造，全部生产羊绒精纺高支纱系列产品，实现产品的升级换代，提 高产品的附加值.

    股份公司实施上述股权转让，是股份公司优化经营资产，提高经济效益，谋求 未来更大发展的战略构想.股份公司将解除与集团公司的羊绒同业竞争， 逐步消除 与集团公司的关联交易.实施转让后，将进一步调整产品结构，提升产品档次， 提 高经济效益，增强公司控制羊绒原料、扩大产品销售的能力，实现股份公司持续快 速发展.

    六、独立董事的意见

    独立董事认为，实施上述股权转让，有利于企业的快速发展，本次关联交易是 符合表决程序的，是公平合理的.

    

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    二OO一年五月十八日