每日必读一、重要提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司一直未设立专门的内部审计部门和法律事务部门
(二)随着公司业务范围的拓展,部分内控制度需要进一步完善,公司子公司较多,现又跨行业经营,需要分层次、分行业进行管理
(三)《信息披露事务管理制度》尚未根据2007年的规则修订完成
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
1、公司的发展沿革：
1995年10月,公司经内蒙古自治区人民政府(体改委)批准以内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂作为发起人并以其全部经营性资产投入,募集(B股)设立股份有限公司。
1995年9月,经上海证券管理办公室批准成功发行11000万股境内上市外资股(B股)。1997年4月,经国务院证券委批准,本公司增发B股10000万股。2001年经中国证券监督管理委员会批准,公司增发8000万A股。三次发行股票均在上海证券交易所挂牌交易。2003年,经公司2002年年度股东大会审议通过,公司实行公积金转增股本,每十股转增十股。2006年2月公司实施股权分置改革方案,每10股流通股A股股东获得对价2股。
公司主要产品有无毛绒、羊绒纱、羊绒衫、羊绒大衣呢系列；丝绒混纺系列；羊绒时装系列；纳米高科技、导电纤维高科技、保健功能高科技系列等300多个品类。公司于2003年在鄂尔多斯市棋盘井工业园区投资兴建煤电硅-高载能循环经济项目,主要生产经营煤矿、电力、硅铁等产品,该项目既属于高科技型循环经济,也属于典型的资源转换项目,符合中央提出的科学发展观要求。
公司2006年总资产1,276,237万元,净资产329,923万元,实现利润34,905万元,净利润20,448万元。
3、公司于2006年2月开始实施股权分置改革,目前,公司的股本结构如下：
类别 股份数量(万股) 占总股本比例(％)
一、有限售条件的流通股合计 42000 40.70
境内法人持股 42000 40.70
二、无限售条件的流通股合计 61200 59.30
A股 19200 18.60
B股 42000 40.70
三、股份总数 103200 100
(1)非流通股股东情况
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司为本公司惟一非流通股股东,持有公司42000万股股份,持股比例为40.70%。其基本情况如下：
公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注 册 地：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特南路102号
办公地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特南路102号
法人代表：王林祥
注册资本：136,038万元
主要业务：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食。
(2)实际控制人情况
鄂尔多斯市东民投资有限责任公司(以下简称东民公司)是在内蒙古东胜市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为43,329.40万元人民币,法定代表人为杨志远,持有集团公司99%的股权,共有五位股东受职工委托持有东民公司权益,分别为杨志远受职工委托持有东民公司26%的股权、李凤义受职工委托持有东民公司18.5%的股权、张银荣受职工委托持有东民公司18.5%的股权、侯永旺受职工委托持有东民公司18.5%的股权、王俊峰受职工委托持有东民公司18.5%的股权。
4、公司是有A、B股两种股票的上市公司,B股投资者中机构投资者大多多年稳定持有公司的流通股股份,对稳定公司股价有积极意义；A股前十名股东中机构投资者数量较少,多数为自然人股东,对公司其他方面无影响。
5、公司2006年严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》对《公司章程》予以修改完善,《公司章程》成为规范公司治理的企业宪法,对公司科学规范运营起到了积极的指导作用。
(二)公司规范运作情况
1、关于股东大会：公司的股东大会的召集、召开、提案审议程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,多次采用现场投票和网络投票相结合的投票方式,能够确保中小股东的话语权。会议记录完整,由公司证券业务处保存,会议决议按上交所相关规定,充分及时披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况,公司历次召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
2、关于董事会和董事:公司制定了《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》等相关内部规则,并认真执行。
公司董事会共9名董事,均多年从事企业管理、财务、金融等领导工作,具有丰富的管理和行业专门知识和实践经验。全体董事均积极出席公司各次董事会,对公司的战略规划等重大决策提供专业及建设性建议,并认真监督管理层工作,维护了全体股东的利益。
董事成员为王林祥先生(董事长),杨志远先生(副董事长),张志女士,张全祥先生,刘凤双女士(兼总经理),李成君先生(兼董事会秘书),文宗瑜先生(独立董事),周文玲女士(独立董事),刘艳霞女士(独立董事)。董事的任职资格、任免情况均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。
董事长王林祥先生,男、汉族、党员、高级经济师,1951年12月9日出生于内蒙古包头。1970年参加工作,1983年任伊盟羊绒衫厂厂长。1991年至今任鄂尔多斯羊绒集团公司党委书记、总裁,1995年10月至今任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事长,1995年4月国务院授予全国劳动模范称号,2003年3月当选为全国十届人大代表。
公司独立董事尽职尽责,对公司重大生产经营决策、对外投资等认真阅读相关资料,并提供专业和建设性意见。公司的四个专门委员会主任均由独立董事担任,对公司的战略制定、薪酬与考核、内部审计、高管人员的提名等方面起到了监督咨询作用。
3、关于监事会和监事：公司共有3名监事,成员为：刘玉民先生(监事会主席),马占森先生(职工代表监事),沈校生先生。监事的任职资格、任免情况均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行,符合法定程序。
监事会在日常工作中勤勉尽责,依法履行股东大会赋予的监督职责,对董事会、管理层进行检查监督,维护了广大股东、公司及全体员工的利益,对公司的决策过程和财务审计等加大监督力度,充分发挥了监事会的监督作用。公司制定了《监事会议事规则》,全体监事以此为准则履行职责。
4、关于经理层：公司经理层特别是总经理人选严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的要求选聘,形成了合理的选聘机制。经理层任期3年,人员稳定。公司制定了《总经理工作细则》,总经理严格依照履行职责。总经理刘凤双女士长期从事羊绒行业经营管理,有较高的领导和专业水平,对公司能忠实、勤勉履行义务,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
经理层每年有经营目标责任制,并有相应的奖惩措施。在2006年任期内超额完成经营计划,生产经营发展稳定。经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。经理层的内部问责机制主要体现在要求经理层进行年终述职和民主评议,公司管理人员分工明确,权限清晰。
5、关于内部控制情况：公司内部管理制度主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、四个专门委员会实施细则、总经理工作细则、财务内控制度、信息披露制度,以及人力资源方面、生产流程方面等,这些内控制度都在不断完善,并得到有效的贯彻执行。
公司按照《会计法》、《企业会计准则》等制定了公司的会计核算体系,建立了从公司各子公司到本部的逐级核算汇总的会计核算体系,保证了公司会计核算的真实、完整。
(三)公司独立性情况
1、在股东单位任职情况:
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴
王林祥 集团公司 董事长、总裁 1991年4月1日 否
杨志远 集团公司 副董事长、副总裁 1991年7月1日 否
公司高级管理人员在股东单位及其关联企业中无兼职情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工,生产经营管理部门、财务核算部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,公司主要生产经营场所的房屋、建筑物为公司所有,土地使用权属于鄂尔多斯集团公司,公司每年付租赁费。
3、公司自有商标"鄂尔多斯",工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营,公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易主要为咨询服务费、水、电、汽、运输等服务费、购买、销售原料、产成品等日常交易。关联交易严格履行必要的决策程序。
(四)公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了公司信息披露制度,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序等有明确规定,并得到有效执行,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司指定董事会秘书为信息披露责任人,按《证券法》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等相关规定履行职责,其知情权和信息披露建议权可以得到充分保障。近三年公司未接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
(五)公司治理创新情况及综合评价。
(1)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议采取网络投票形式外,公司拟进行定向增发,曾两次召开股东大会,并按相关规定,采取网络投票形式,网络投票表决积极。
(2)公司积极开展投资者关系管理工作,并制定投资者关系管理制度,除电话、传真、接待投资者来访外,公司采用董事长走访投资者、重大事项路演、召开机构投资者座谈会等形式与投资者交流沟通,收到较好的效果。
(3)公司十分注重企业文化建设,公司以"鄂尔多斯 温暖全世界"为远大理想,激励员工奋发向上,以共同的行为规范员工,积极开展各项文艺、体育活动,活跃公司的文化氛围,增强员工间的凝聚力。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)公司自成立以来,为降低费用、提高效率,法律和内部审计事务全权委托鄂尔多斯羊绒集团相关专业机构办理,由公司向其支付咨询服务费,由此形成公司与鄂尔多斯羊绒集团的关联交易。
(二)公司子公司有31家,公司的主业也由原来单一的羊绒产业拓展为羊绒、电力冶金两个产业,随着生产经营形势的变化和发展,公司的经营发展措施、策略也要不断进行调整与优化,为此,公司的内控制度还需要进一步细化、发展和完善。
公司子公司较多,为管理和控制好子公司,大多由王林祥董事长、杨志远副董事长兼任子公司的董事长,公司拟定逐步调整子公司的公司治理结构,在保证有效监控的情况下,逐步减少兼职。
公司目前跨行业经营,管理上存在一定薄弱环节,公司对此采取如下措施：针对一般管理人员、技术人员,公司自2002年开始分别在华北理工大学、华北电力大学、山西大学、北京科技大学、上海东华大学等高等院校专门委培涉及管理专业、电力专业、冶金专业、煤矿专业、财务专业、纺织专业等专业人才；针对高级管理人员、高级技术人员,公司高薪从各地外聘具有煤炭、冶金、电力、化工等产业的有多年实践经验的高级工程师为电力冶金的新领域进行专业化指导。
(三)《信息披露事务管理制度》尚未根据2007年规则修订完成,公司的《信息归集与披露制度》制定于2002年4月,需要根据《上市公司信息披露管理办法》(2007年修订)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》进行重新修订。
四、整改措施
针对公司治理存在的问题和不足,公司将采取以下措施进行改进和提高：
(一)公司未设立内部审计机构和法律事务部门
1、整改措施：为减少关联交易,公司拟成立内部审计机构和法律事务部门。
2、整改时间：2007年10月底前。
3、整改责任人：总经理。
(二)公司的内控制度还需要进一步细化、完善。
1、整改措施：随着生产经营形势的变化和发展,公司将加强发展战略研究,动态调整和优化经营策略,进一步充实和完善公司的内控制度,根据生产经营发展需要,有效执行公司的内控制度。
2、整改时间：2007年10月底前。
3、整改责任人：董事长。
(三)《信息披露事务管理制度》尚未根据2007年的规则修订完成
1、整改措施：公司将依据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有制度存在的问题,对尚需完善的制度进行相应修订,并履行相关的内部审核程序和信息披露程序。
2、整改时间：2007年10月底前。
3、整改责任人：董事会秘书和证券事务代表。
公司拟在近期组织公司董事、监事、高级管理人员系统学习相关文件和法规,进一步提高思想认识,以适应证券市场新形势下的新要求,提高法规意识和规范运作的自觉性,确保公司稳健发展。
五、有特色的公司治理做法
(一)关于股东大会：公司两次召开关于定向增发的股东大会,投票以现场投票和网络投票两种方式相结合,充分保障了中小股东的话语权,提高了广大股东对公司的关注度。公司拟定在未来的股东大会上,充分考虑两种投票方式结合,提高公司信息的透明度和广大投资者的参与度。
(二)关于绩效考评：公司积极推进绩效考评体系的实施,2005年开始,公司采用关键绩效指标等方法,根据公司战略、经营目标,确定各职能部门和员工的关键绩效指标并科学进行量化考核。在子公司考核体系中,推进经营者收入与业绩挂钩,调动经营者的积极性,实现子公司管理层与公司整体利益的统一与同步,维护公司产业运营平台的稳定运行。
(三)关于审计机构：公司作为有A、B股两种股票的上市公司,按要求应同时以国内会计准则和国际会计准则进行审计,公司委托普华永道中天会计师事务所为本公司进行境内外审计,普华永道对公司审计过程中提出了一定的宝贵意见,便于投资者更好地了解公司的生产运营状况。
我公司董事会将一如既往加大公司治理力度,增强公司独立性,规范日常运作,提高信息透明度,争取获得投资者和社会公众对公司治理水平更广泛的认同。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见建议。
第一、 学习+创新
上市公司应认真学习《公司法》、《证券法》和各种规章制度,在不断完善公司治理机制的同时,积极研究、创新公司治理机制；
第二、 监管+自律
在监管部门的监管下,上市公司也要加强自律。
第三、 法规+内控
在认真执行法律法规和监管机构规定的同时,上市公司需要继续完善内控制度。
以上为公司治理自查情况汇报和整改计划,自查事项内容全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。请监管部门和广大投资者对公司治理工作进行监督指正,多提宝贵意见。为使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议,公司设立专门的电话、传真和邮箱,具体如下：
联系人：李成君 李丽丽 联系电话：0477-8543509 8543776
传真：0477-8523812
中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
内蒙古证监局：nmgzjj2007@163.com
电邮：li_cj@chinaerdos.com lill@chinaerdos.com
接受评议时间：2007年7月28日至2007年8月16日
每周一至周五 上午8：30-11：30 下午：2：30-5：30
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年7月28日
