特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称"公司"）定向增发不超过35000人民币普通股股票的申请文件已于2006年8月21日被证监会正式受理。由于申请文件中的有关审计报告和评估报告已过有效期，且经2006年第二次董事会决议（详见2006年6月2日上海证券报、香港商报和香港大公报《公司第二次董事会决议公告》编号：临2006-010）、2006年第一次临时股东大会（详见2006年6月27日上海证券报、香港商报和香港大公报《公司第一次临时股东大会决议公告》编号：临2006-017）审议通过的有关非公开发行事项的决议一年有效期即将截止，为了保证本次发行的正常进展，现将有关发行事项报公司董事会和股东大会再次确认。

    2007年3月26日上午在公司本部会议室，公司董事会召开了2007年第二次会议，公司本次董事会应参会董事9名，实际参会董事7名。副董事长杨志远先生主持了会议，董事张志、刘凤双、李成君，独立董事文宗瑜、周文玲、刘艳霞出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    二、会议逐项审议通过了《关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》，由于本议案涉及到关联交易，在关联方任职的杨志远董事回避表决，由其他6位非关联董事逐项进行表决；

    （一）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过本次非公开发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

    （二）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过本次非公开发行股票的发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过35,000万股(含35,000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    （三）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过本次非公开发行股票的发行对象

    本次发行对象为鄂尔多斯市东民投资有限责任公司及其他证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定投资者，全部发行对象不超过10名。

    （四）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过本次非公开发行股票的发行方式

    本次发行采用向鄂尔多斯市东民投资有限责任公司及其他特定投资者非公开发行的方式。

    （五）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    （六）以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过关于本次非公开发行股票决议有效期限

    公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

    三、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》，由于本议案涉及到关联交易，在关联方任职的杨志远董事回避表决，由其他6位非关联董事进行表决；

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致同意于2007年4月12日召开2007年第一次临时股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2007年4月12日下午2:30

    网络投票时间：2007年4月12日上午9:30－11:30,下午1:00－3:00。

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    会议召开方式：本次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

    会议出席对象：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

    （3）2007年3月29日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及 2007年4月3日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日3月29日）。

    2、会议审议事项：

    （1） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    （2） 《本次非公开发行股票的定价方式及发行价格调整的议案》

    （3） 《关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》：

    事项1、本次非公开发行股票的类型和面值；

    事项2、本次非公开发行股票的发行数量

    事项3、本次非公开发行股票的发行对象

    事项4、本次非公开发行股票的发行方式

    事项5、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

    事项6、本次非公开发行股票决议有效期限

    （4） 《关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案》；

    （5） 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    （6） 《关于向特定机构投资者非公开发行人民币普通股股票的补充议案》；

    （7） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    3、现场股东大会会议登记方法

    (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡；

    (2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证，法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证。

    (3)异地股东可以传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    邮 编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200（总机）

    传 真：0477-8536699 8523812

    联 系 人：李成君 李丽丽

    登记时间：2007年4月9-11日

    上午8：00--12：00 下午14：00--18：00

    4、参与网络投票股东的身份认证及投票程序

    （1）投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月12日上午9:30－11:30,下午1:00－3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    （2）投票方法：

    在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

    5、采用交易系统投票的方法

    （1）投票代码及投票简称

    A股：投票代码：738295 投票简称：鄂绒投票

    B股：投票代码：938936 投票简称：鄂绒投票

    （2）具体程序

    A、买卖方向为买入投票；

    B、由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。在网络投票中采用交易系统投票在"委托价格"项下的申报委托按下表进行：

   议案
   序号            议案内容                                      对应的申报价格
    1  关于公司符合非公开发行股票条件的议案                            1元
    2  本次非公开发行股票的定价方式及发行价格调整的议案                2元
    3  关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人
       民币普通股股票的议案
  （1）本次非公开发行股票的类型和面值                                  3元
   (2) 本次非公开发行股票的发行数量                                    4元
   (3) 本次非公开发行股票的发行对象                                    5元
   (4) 本次非公开发行股票的发行方式                                    6元
   (5) 本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案                      7元
   (6) 本次非公开发行股票决议有效期限                                  8元
    4 关于本次募集资金运用可行性分析报告的议案                         9元
    5 关于前次募集资金使用情况说明的议案                              10元
    6 关于向特定机构投资者非公开发行人民币普通股股票的补充议案        11元
    7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
      股票相关事宜的议案                                              12元

    C、 在"委托股数"项下填报表决意见：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    D、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述规定的申报将做无效申报，不纳入投票统计。

    （3）投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    6、其他事项

    （1）上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （2）会期半天，出席会议股东的交通及食宿费用自理；

    （3）网络投票系统出现异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    二〇〇七年三月二十八日

    附件：授权委托书：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

    委托人签名（盖章） 受托人签字：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期： 年 月 日