一、前次募集的资金数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]24号文核准,公司于2001年4月26日向社会公众增发8000万人民币普通股,发行价格为每股16.80元,扣除发行费用人民币43,481,648元后,本次实际募集资金130051.84万元。

    截至2001年3月30日止,上述募集资金全部到位,并由普华永道中天会计师事务所有限公司出具验字(2001)第(20)号验资报告。

    二、前次募集资金使用情况及其说明

    根据公司招股说明书,募集资金计划主要应用以下项目：

    序号                                             承诺投资项目   项目承诺投资总额(万元)   2003.12.31已完成投资额(万元)   2003.12.31已完成投资比例
    1                          引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目                 4,962.00                       4,962.00                       100%
    2                    高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目                13,906.00                       6,590.02                        47%
    3      精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目                 6,000.00                              -                         0%
    4                                  国内外市场营销网络建设项目                10,000.00                      10,000.00                       100%
    5                                        科研开发基地建设项目                 4,996.00                       3,562.00                        71%
    6                       年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目                 4,955.00                       3,166.30                        64%
    7                       年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目                 4,990.00                       3,102.00                        62%
    8                              绒山羊改良及草牧场建设试点项目                 2,900.00                       2,900.00                       100%
    9                          用于收购羊绒原料及其他正常营运周转                40,797.64                      40,797.64                       100%
    10                                           收购河北鄂尔多斯                 1,435.47                       1,435.47                       100%
    11                                               收购大连三友                 2,854.11                       2,854.11                       100%
    12                                               收购大连三叶                 1,704.77                       1,704.77                       100%
    13                                             收购内蒙古东伟                 2,997.86                       2,997.86                       100%
    14                                               收购伊盟东华                17,221.91                      17,221.91                       100%
    15                                         增加马达加斯加投资                   331.08                              -                         0%
    16                                      与伊利合资600吨奶项目                 4,000.00                       4,000.00                       100%
    17                                               收购深圳中科                 6,000.00                       6,000.00                       100%
    18                                                       合计               130,051.84                     111,294.08                        86%

    其余募集资金主要用于作为公司正常营运资金,主要是收购羊绒原料。

    (一)2001年募集资金使用情况变动的说明

    1、变动的内容：

    1)用本公司增发A股募集资金收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司持有河北鄂尔多斯羊绒制品有限公司、大连三叶针织有限公司、大连三友毛绒制品有限公司、伊克昭盟东华羊绒精纺织有限责任公司、内蒙古东伟羊绒制品有限公司的部分股权；

    2)用增发A股募集资金增加在马达加斯加项目的投资。

    2、变更的程序

    公司于2001年5月16日召开2001年第三次董事会,审议通过了变更增发A股募集资金投向之事宜。按上海证券交易所要求,于5月18日在《上海证券报》和境外报纸上披露了有关股权转让的董事会决议、监事会决议、关于增加增发A股募集资金投资项目的公告和关联交易公告的四个公告。公司聘请有证券从业资格的中介机构对拟收购和出售资产进行评估,并已于2001年6月13日公告。公司聘请有证券从业资格的中介机构对本次股权转让事宜出具了独立财务报告,并已于2001年6月13日公告,提交2000年年度股东大会审议通过。

    (二)2004年募集资金使用情况变动的原因

    1、技改项目：包括高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目、精纺高支纱及机织、针织可机洗高档系列产品工业性实验项目、科研开发基地建设项目、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目。以上项目之所以未按招股说明书计划金额全部投资,是因为公司在技改过程中科学管理、从严要求,厉行节约、努力降低技术改造成本而实现的,在尚有节约资金的情况下,已顺利全面地完成了以上各项技术改造项目,并以取得了良好的技改效果。

    2、马达加斯加项目：公司原计划投资331.08万元在马达加斯加建设羊绒制品加工企业,在公司即将投资马达加斯加项目时,马达加斯加国内发生政变,为回避投资风险,确保公司利益和股东利益,公司决定放弃投资该项目。

    通过2004年第一次董事会审议,并提请公司2003年度股东大会审议通过后,公司将2001年增发A股募集资金剩余部分全部投入到正常营运资金中,用以收购羊绒原料。这与当时招股说明书中表述的"其余资金用于作为正常营运资金,主要用于收购羊绒原料"是一致的。

    三、募集资金实际使用情况的说明

    1、引进德国斯托尔电脑横机80台技改项目：本项目经内蒙古自治区发展计划委员会文件内计工字[2000]660号文和内计工字[2000]1246号文批准,计划投资4962万元,全额投入。本项目生产工艺成熟、可靠,设备选型合理并且有较高的技术水平,产品质量有保障。该设备的财务获利能力高,使用情况良好,具有较强的抗风险能力。

    2、高支羊绒制品织造及后整理设备技术改造项目：本项目经国家经济贸易委员会文件国经贸投资[2000]271号批准,计划投资13906万元,实际投入6590万元。项目之所以未全额投入,是因为公司在技改过程中厉行节约、努力降低技术改造成本而实现的,在尚有节约资金的情况下,已顺利完成该项目,并已取得了良好的技改效果。

    3、国内外市场营销网络建设项目：本项目计划投入10000万元,全额投入。本项目有利于进一步拓展公司国内、国际市场业务,扩大营销网络的覆盖面,便于消费者快捷的购买公司产品,进而提高公司产品在市场上的占有率,最终完成"鄂尔多斯"有中国名牌走向世界名牌。

    4、科研开发基地建设项目：本项目经内蒙古自治区发展计划委员会文件内计工字[2000]656号文批准,计划投入4996万元,实际投入3562万元,本项目主要在涉及羊绒产业的原料、染色、纺纱、工艺设计、编织、后整理等方面深入研究。为新产品开发试制,新材料、新技术在羊绒制品生产中的应用,高技术含量、高附加值的羊绒制品生产,提供成熟的技术资料和科研成果,使公司的技术成果和科研成果不断为中国乃至世界羊绒行业的发展,提供有力的技术支持。

    5、年产200吨精纺羊绒高支纱生产线改造项目：本项目经内蒙古自治区发展计划委员会文件内计工字[2000]667号文批准,计划投入4955万元,实际投入3166万元,改造后生产出的精纺羊绒制品普遍受到消费者欢迎,该项目的实施有利于使高、精、尖羊绒制品顺利进军国际市场,增强市场竞争能力,填补了产品的空白领域。

    6、年产320吨粗纺羊绒高支纱生产线改造项目：本项目经内蒙古自治区发展计划委员会文件内计工字[2000]663号文批准,计划投入4990万元,实际投入3102万元,本项目主要进行羊绒纺纱机构调整,致力于羊绒纱、羊绒围巾等粗纺产品的精做。通过改造,进行羊绒纺纱设备的更新换代,整体提高技术装备水平,进而为羊绒制品的机构调整服务,增加其花色品种,最终推动企业的经济效益增长。

    上述4、5、6项目未全额投入的原因是公司科学管理、从严要求而实现的,在尚有节约资金的情况下,已顺利完成该项目,并已取得了良好的效果。

    7、绒山羊改良及草牧场建设试点项目：本项目经内蒙古自治区发展计划委员会文件内计农字[2000]1240号文批准,计划投入2900万元,全额投入,本项目结合国家实施西部大开发战略和生态建设发展,为实现草原生态平衡和科学养殖,通过对鄂尔多斯牧区基础设施较好、条件较成熟的地区再建一个绒山羊改良基地,同时开发一个饲草料基地,加大基础设施投入,引进良种牧草,以此促进绒山羊养殖向产业化迈进。

    8、收购河北鄂尔多斯：公司投入1435万元收购该公司

    9、收购大连三友：公司投入2854万元收购该公司

    10、收购大连三叶：公司投入1705万元收购该公司

    11、收购内蒙古东伟：公司投入2998万元收购该公司

    12、收购伊盟东华：公司投入17222万元收购该公司

    上述所收购公司主营业务均是以生产和销售羊绒制品为主,收购上述公司有利于扩大公司的生产能力,增强市场竞争力。

    13、与伊利合资600吨奶项目：本项目公司投入4000万元,主要考虑我国液态奶的消费远低于国际水平,市场前景十分广阔。

    14、收购深圳中科：公司投入6000万元收购该公司,本公司拟投资6000万元人民币,购得该公司19%的股权。投资入股该公司将扩大本公司投资视野和领域,紧跟知识经济的发展步伐,获取更多由高新技术产业发展带来的超额收益的机会,利用其专家资源、信息、人才和机制方面的优势,为公司在资本运作和战略发展规划方面提供增值服务。

    15、其余资金用于作为正常营运资金,主要用于收购羊绒原料。

    四、结论

    截至2003年12月31日,上述项目共投资了111,294.08万元,投资部分占募集资金总额的86%,其余募集资金主要用于作为公司正常营运资金,主要是收购羊绒原料。董事会认为公司严格按照招股说明书披露项目进度按期完成,既充分保证了募集资金的使用效果,又保证了公司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金投资项目的进行了合理调整,并经公司董事会和股东大会审议通过,同时进行相关披露,符合法律、法规和中国证监会的相关规定。募集资金按计划使用,项目工程进展顺利,提高了公司整体营运能力和抗风险能力,充分保障了全体股东利益。

    特此说明

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2006年6月3日