特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2006年董事会第二次会议于2006 年5月21日以书面发出会议通知,2006 年6月1日上午9时在北京市海淀区鄂尔多斯宾馆会议室召开。

    公司本次董事会应参会董事9名,实际参会董事9名。会议由本公司董事长王林祥先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

    经对本次会议相关议案进行认真审议后,全体董事投票表决,形成以下决议：

    一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    本公司股权分置改革方案已于2006年2月8日实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、会议逐项审议通过了《关于向特定机构投资者非公开发行不超过35,000万股人民币普通股股票的议案》,由于本议案涉及到关联交易,在关联方任职的杨志远董事回避表决,由其他8位非关联董事进行表决：

    (一)以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    (二)以8票同意、0票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过35,000万股(含35,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    (三)以8票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象

    本次发行对象为鄂尔多斯市东民投资有限责任公司及其他证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定投资者,全部发行对象不超过10名。

    鄂尔多斯市东民投资有限责任公司持有本公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司99%的股份。在公司本次非公开发行的股份中,鄂尔多斯市东民投资有限责任公司以其持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司之股权按评估价值作价认购不少于3,000万股的股份,其余部分向其他特定投资者发行。

    鄂尔多斯市东民投资有限责任公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。限制期结束后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

    (四)以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的95%,具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定；

    (五)以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式

    本次发行采用向鄂尔多斯市东民投资有限责任公司及其他证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。

    (六)以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途

    本次发行所募集资金将用于收购鄂尔多斯市东民投资有限责任公司持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司31%的股权,以内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司截止2005年12月31日经评估的净资产为计价基础确定的收购价格为130,200.00万元。其中部分股权以公司本次向鄂尔多斯市东民投资有限责任公司发行的股份结算,其余部分股权以现金支付。收购完成后,公司持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权的比例将由原来的54%上升至85%。

    本次发行实际募集资金与投资项目实际所需资金相比,若有剩余将用于补充公司流动资金,如有缺口将通过其他方式解决。

    (七)以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    (八)以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限

    公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

    该议案需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、会议审议通过了《内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关于募集资金运用可行性分析的议案》,由于涉及关联交易,在关联方任职的杨志远董事回避表决,由其他8位非关联董事进行表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。

    议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的股东大会会议资料,该议案需提交公司股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    (一)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    (三)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    (四)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

    (五)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (六)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    (七)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    (八)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (九)本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    本公司事前就上述议案中所涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事在认真审核上述关联交易的相关文件后,认为关联交易遵循了公平合理的原则,同意将上述事项提交董事会审议。董事会在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,董事会表决程序合法、合规。

    五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    该议案中的《关于前次募集资金使用情况说明的专项报告》将在本次临时股东大会召开前5个工作日内,在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

    六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》

    会议通知详见公司《关于召开内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    二〇〇六年六月二日