本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北三峡新型建材股份有限公司董事会于2005年7月28日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体董事、监事和其他高级管理人员发出召开第五届董事会第二次会议的通知,并于2005年8月17日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开本次会议。出席本次会议的董事应到9人,实到8人,董事尹红先生因工作原因未能亲自出席公司第五届董事会第二次会议,书面委托副董事长、总经理张金奎先生代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事和部分其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐麟先生主持。本次会议经与会董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年半年度报告》及摘要；

    二、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司董事长工作细则》；

    三、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事工作细则》；

    四、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司总经理工作细则》；

    五、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司重大信息内部报告制度》；

    六、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    七、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司经济合同管理办法》；

    八、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会网络投票管理办法》；

    九、审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司累积投票制实施细则》；

    十、审议通过了关于投资参股当阳市国信担保有限责任公司的议案

    为进一步增强公司融资能力,加快项目建设,促进持续健康发展,董事会同意以自有资金人民币580万元投资参股“当阳市国信担保有限责任公司”(以下简称“国信担保公司”)。

    国信担保公司现有注册资本4423万元,其中：当阳市财政局以现金方式出资3150万元,占其现有注册资本的71.22%；当阳市信源资产经营公司以实物出资713万元,占其现有注册资本的16.12%；当阳市鑫源投资开发公司以现金方式出资510万元,占其现有注册资本的11.53%；当阳市国有资产经营公司以现金方式出资50万元,占其现有注册资本的1.13%。该公司经营范围是为当阳市企业贷款提供担保(经营范围中涉及前置审批的从其专项规定)。该公司成立的宗旨是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产,为当阳市内企业提供融资担保以增强当阳市内企业融资能力,促进企业持续快速发展,为国家和地方多创税利,为股东争创效益。

    经与国信担保公司股东协商,本公司出资580万元参股该公司。资金来源为公司自有资金。若本次参股成功,国信担保公司的注册资本将增加到5003万元。各股东投资比例分别为：当阳市财政局占其注册资本的62.96%；当阳市信源资产经营公司占其注册资本的14.25%；当阳市鑫源投资开发公司占其注册资本的10.19%；当阳市国有资产经营公司占其注册资本的1.00%；本公司占其注册资本的11.60%。

    该公司的第一大股东为当阳市财政局,具有一定的资本保全、偿债能力和持续经营能力。公司出资占其注册资本的11.60%,投资风险较小。

    由于公司与国信担保公司及其现有股东均不存在关联关系,故该投资不属于关联交易。

    十一、审议通过了关于投资建设加工玻璃(武汉)基地的议案

    随着人民生活水平的提高,建筑业的不断发展,玻璃的功能已从过去的单一采光发展到具备安全、控光、节能、装饰、隔音等多种功能。这就为钢化、夹层、中空等加工玻璃的应用提供了广阔的市场。董事会同意在武汉市投资建设加工玻璃基地,主要利用本公司浮法原片生产具有较高附加值的建筑用钢化、夹层、中空玻璃和汽车用玻璃,以提高公司的综合经济效益。

    该生产基地组织形式为有限责任公司,由公司与其它投资方共同出资组建。该项目计划总投资3300万元,其中：固定资产投资3000万元,流动资金300万元。投资各方均以现金或资产出资,其中：公司出资占注册资本比例不低于60%,即出资不低于1980万元；其他投资方出资占注册资本比例不高于40%。

    该生产基地拟采用国内外先进技术和装备,先期以生产建筑用加工玻璃为主。生产基地的发展目标是建成中南地区重要的建筑安全(节能)玻璃、建筑装饰玻璃和汽车玻璃生产基地。

    该生产基地位于武汉市盘龙经济开发区,紧临岱黄高速公路和盘龙公路,交通运输方便,已实现三通一平。公司所在地当阳半径200公里范围内加工玻璃市场小,公司加工玻璃产品主要外运武汉等地销售,其运输、包装成本高,客观上限制了加工玻璃生产规模的进一步扩张大。而武汉市及其周边地区对加工玻璃的需求一直旺盛,随着1＋8武汉城市圈建设步伐加快,对加工玻璃在数量、品种、规格、质量上将有新的需求。生产基地选址武汉,与选址当阳相比,不仅可以依托本公司的管理、技术及原片供应,而且在产品定向、销售市场、产品开发、降低成本、售后服务等方面,具有非常明显的优势。

    加工玻璃主要应用于汽车、火车、船舶、飞机、家电等工业领域以及房屋建筑、家庭装饰等行业,随着建筑、汽车行业的发展和人们对生活空间环境要求的提高,安全玻璃由于其优良的安全性和节能性得到越来越广泛的应用。伴随着PC、笔记本电脑、传真机、复印机、可视电话、超薄型电视等信息产业的发展,航天、航空业的发展、建筑装饰业的发展,开发高科技新品种及特种玻璃,将会使深加工产品附加值得到大幅提高,将会给深加工玻璃企业带来巨大市场商机。

    投资该项目,可以充分利用公司现有技术资源和产品资源,进一步贴近市场,调整结构,扩大深加工规模,拓展深加工玻璃领域,以获取更好的经济效益。

    公司投资兴建玻璃深加工基地(武汉)工程项目,不仅具有较好的经济效益,而且具有较好的社会效益。该项目符合生态环境保护要求,可填补省内空白,迅速占领高技术玻璃产业化的制高点,对促进我省玻璃行业向生态化方向发展,提高玻璃产品的附加值,对充分延伸公司的纵向多元化产品战略,形成多个相关的产品链条,丰富公司的产品群,增强公司的抗风险能力,加快公司的产品结构调整,增强公司的竞争力,具有十分重要的意义。

    该项目的主要风险为市场风险和技术风险。未来几年玻璃行业将继续面临着激烈竞争的局面,对公司产品的销售和经营业绩的提高将会产生一定的影响。同时,公司产品销售受建筑业和汽车业的发展影响较大,将使公司面临着一定的经营风险。深加工玻璃应用前景十分广阔,但也有一些需要解决的技术问题。公司依托与武汉理工大学共同组建的省级玻璃技术研究开发中心,为该项目提供了强大的技术支持。

    深加工玻璃属于高技术含量、高附加值的产品,公司玻璃深加工基地(武汉)工程项目所处地理位置优越、贴近市场、交通运输方便、建设条件完备,并已拥有较为完善的营销体系,综上所述,该项目在技术上、经济上是可行的。

    该项目钢化、夹层、中空玻璃生产线计划建设期为0.5年,建设完成达产达标时,年可实现销售收入3982万元,利润总额496万元,所得税164万元,可供分配利润332万元,投资收益率为10.06%。

    董事会授权经营层负责具体落实工作。

    以上议案中,第六、八、九项议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施,股东大会的召开时间、审议事项另行通知。

    特此公告

    

湖北三峡新型建材股份有限公司

    二OO五年八月十七日