本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北三峡新型建材股份有限公司董事会于2005年4月25日以书面、电话以及电子邮件的方式向全体董事及董事候选人、监事及监事候选人发出召开第五届董事会第一次会议的通知,并于2005年5月12日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开本次会议。出席本次会议的董事应到9人,实到9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事陈智先生、陈永俊先生、黄永清先生列席了会议。会议由董事徐麟先生主持。本次会议经9名董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了关于选举产生董事长的议案

    公司2004年年度股东大会已经选举产生了公司第五届董事会,根据中国证券监督管理委员会和《公司章程》的有关规定,经独立董事何涛先生、董事李伟先生、张金奎先生联合提名,选举徐麟先生为公司第五届董事会董事长,任期三年(2005年5月12日至2008年5月12日)。

    二、审议通过了关于推举副董事长的议案

    根据公司独立董事何涛先生、董事长徐麟先生、董事李伟先生提名,推举张金奎先生为公司第五届董事会副董事长,任期三年(2005年5月12日至2008年5月12日)。

    三、审议通过了关于聘任公司总经理的议案

    根据董事长徐麟先生提名,聘任张金奎先生担任公司总经理职务,任期三年(2005年5月12日至2008年5月12日)。

    四、审议通过了关于聘任公司副总经理及财务总监的议案

    根据《公司章程》的有关规定,经总经理张金奎先生提名,聘任尹红先生、万理先生、朱晓军先生、罗晓光先生为公司副总经理；聘任刘玉春先生为公司财务总监,任期三年(2005年5月12日至2008年5月12日)。

    五、审议通过了关于聘任公司董事会秘书及委任证券事务代表的议案

    根据中国证券监督管理委员会和《公司章程》的有关规定,经董事长徐麟先生提名,聘任张光春先生为公司董事会秘书；委任黄旭初先生为公司证券事务代表,任期三年(2005年5月12日至2008年5月12日)。

    公司独立董事对上述公司新聘任高级管理人员事宜出具了独立意见(《关于聘任公司新任高级管理人员的独立意见》附后)。上述公司新任高级管理人员简历详见2005年3月30日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2004年年度报告正文》。

    六、审议通过了关于设立第五届董事会各专业委员会的议案

    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定,公司第五届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本届董事会各专业委员会分别由以下人员组成：

    1、战略委员会：徐麟先生、张金奎先生、李伟先生、万理先生、何涛先生,召集人为徐麟先生。主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、审计委员会：莫少霞女士、刘玉春先生、兰玉昌女士、尹红先生,召集人为莫少霞女士。主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计和外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控制度。

    3、提名委员会：兰玉昌女士、徐麟先生、张金奎先生、李伟先生,召集人为兰玉昌女士。主要职责是：①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；③对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。

    4、薪酬与考核委员会：何涛先生、徐麟先生、张金奎先生、李伟先生、刘玉春先生,召集人为何涛先生。主要职责是：①研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；②研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    特此公告

    附：

湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事关于聘任公司新任高级管理人员的独立意见

    根据证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,经我们对湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会聘任的高级管理人员的提名程序、任职资格及综合素质等方面的审核,我们认为：公司第五届董事会第一次会议聘任新一届高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。因此,我们同意董事会聘任张金奎先生为公司总经理,尹红先生、万理先生、朱晓军先生、罗晓光先生为公司副总经理,刘玉春先生为公司财务总监,张光春先生为公司董事会秘书,黄旭初先生为公司证券事务代表。