一、湖北三宝石膏制品有限公司股权转让

    （一）概要

    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）于2000年3月27 日在公司本 部与海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称宗宣达）签署了《股权转让协议》， 将公司持有的湖北三宝石膏制品有限公司（以下简称三宝石膏）70.86%股权中的58. 73%转让给宗宣达，转让总价款2540万元，鉴于宗宣达持有公司2000 万股法人股， 为公司第三大股东，此次转让三宝石膏股权构成了关联交易。本次交易的正式实施 尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

    （二）、关联方基本情况

    宗宣达于1997年3月19日在海南省工商局登记注册，公司性质为有限责任公司， 注册资本1亿元，法定代表人李林，注册地为海南省海口市国贸大道五洲大酒店308 室，主营房地产开发与经营、农业综合开发、高科技开发，农副产品、办公设备、 电子产品和五金家电经营等。主要出资人李伟（身份证号码：110102640213237）， 住所：北京市朝阳区安华西里一区8楼6门201号，出资8000万元人民币， 占注册资 本的80%，该公司成立三年多来，业务发展迅速，经营情况良好， 目前资产规模已 达3.37亿元，净资产为3.05亿元。

    （三）、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称

    转让方：湖北三峡新型建材股份有限公司

    受让方：海南宗宣达实业投资有限公司

    2、合约签署日期：2001年3月27日

    3、合约涉及的金额：2540万元人民币。此前，公司未与宗宣达发生关联交易。

    4、交易的结算方式和准确期限

    结算方式为分期付款：协议签署后五个工作日内，受让方向公司支付300万元， 2001年5月20日前，受让方向公司支付1000万元，2001年6月20日前，受让方向公司 支付剩余价款1240万元。

    5、三宝石膏基本情况

    三宝石膏为公司控股子公司，1999年9月在湖北省工商局注册登记， 注册资本 4118.84万元，公司以位于湖北应城市的石膏原矿、 高强粉生产线和石膏制品生产 线等经营性资产及相关负债经评估后的净资产2918.84万元作为出资， 占注册资本 的70.86%；2000年度，三宝石膏实现净利润541379.84元。

    6、本次转让三宝石膏58.73%股权待股东大会审议通过后生效。 本次转让三宝 石膏股权对公司其他股东是公平合理的。

    （四）、转让三宝石膏股权的目的及对公司的财务影响

    此次转让三宝石膏股权旨在调整公司资产结构，若此次转让给公司带来收益， 将以收到股权转让价款作为收益的确认原则。此次股权转让完成后，将对公司未来 的财务状况和经营成果产生积极影响。

    （五）、交易定价原则

    本次转让三宝石膏股权按照市场公平原则进行，以成本加利润法做为交易定价 的依据，交易价格的最终确定以有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告为 准。具体评估转让价格将在公司股东大会召开前5个工作日再予公告。

    （六）、此次关联交易正式生效的条件

    此次关联交易的正式生效须等到2000年度股东大会审议通过。

    二、湖北三环墙体材料有限公司股权转让

    （一）概要

    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）于2000年3月27 日在公司本 部与湖北应城石膏矿（以下简称应膏）签署了《股权转让协议》，将公司持有的湖 北三环墙体材料有限公司（以下简称三环公司）59.15%的股份转让给应膏，转让总 价款1591.67万元，鉴于应膏持有公司206.1万股法人股，为公司第五大股东，此次 转让三环公司股权构成了关联交易。本次交易的正式实施尚须获得股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （二）、关联方基本情况

    应膏成立于1950年，为国有企业，位于湖北省应城市北李河，注册资本7010.5 万元，法定代表人代小明，经营范围：石膏采掘、石膏粉加工。

    （三）交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称

    转让方：湖北三峡新型建材股份有限公司

    受让方：湖北应城石膏矿

    2、合约签署日期：2001年3月27日

    3、合约涉及的金额：1591.67万元人民币。此前，公司未与应膏发生关联交易。

    4、交易的结算方式和准确期限

    结算方式为分期付款：协议签署后五个工作日内，应膏向公司支付291.67万元， 2001年5月20日前，应膏向公司支付700万元，2001年6月20日前， 应膏向公司支付 剩余价款600万元。

    5、三环公司基本情况

    三环公司为公司控股子公司，1993年3月在湖北省工商局注册登记， 为中外合 作企业，注册资本4727.7万元，实收资本2691万元，公司以货币资金1591.67 万元 作为出资，占实收资本的59.15%；2000年度，三环公司实现净利润-20285.92元。

    6、本次转让三环公司59.15%股权待股东大会审议通过后生效。 本次转让三环 公司股权对公司其他股东是公平合理的。

    （四）转让三环公司股权的目的及对公司的财务影响

    此次转让三环公司股权旨在调整公司资产结构，若此次转让给公司带来收益， 将以收到股权转让价款作为收益的确认原则。此次股权转让完成后，将对公司未来 的财务状况和经营成果产生积极影响。

    （五）、交易定价原则

    本次转让三环公司股权按照市场公平原则进行，以成本法做为交易定价的依据， 交易价格的最终确定以有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告为准。

    （六）、此次关联交易正式生效的条件

    此次关联交易的正式生效须等到2000年度股东大会审议通过。

    

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    2001年3月30日