本公司于2002年10月25日接中国证监会上市公司监管部所发《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司2001年度未完成盈利预测问题的监管跟踪通报》（跟踪监管函［2002］11号）（以下简称《监管函》）后,公司董事会对此高度重视,立即组织公司全体董事、监事及公司经理层人员逐一进行认真学习和讨论。针对《监管函》所提出的问题,董事会对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好1997年度股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2001年修订稿）》等相关法律法规及《公司章程》,本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度,进行了认真的研究,逐项落实整改措施,形成整改报告,并于2002年12月25日,在公司第四届董事会第五次会议上审议通过。现就有关情况公告如下：

    一、《监管函》指出：“公司在编制盈利预测时不够谨慎,尤其对三宝石膏、三环墙体、江峡玻璃、新光建材四家子公司的管理风险、经营风险没有充分揭示,做出了不切实际的预测,不符合《关于做好1997年度股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）的规定。”

    公司2001年度盈利预测主要是在前一年度和2000年1-6月份经营业绩的基础上重点参考了2000年上半年国内经济形势的发展以及国家宏观政策,分析研究了市场环境和未来发展前景,结合公司2001年生产经营计划及2002年经营规划并考虑到其现实可能性,采用当时会计政策编制的。由于当时对三宝石膏、三环墙体、江峡玻璃及新光建材四家子公司主导产品市场分析不够透彻,对资产整合、管理方面的困难估计不足并对市场估计过于乐观,因而作出了不切实际的预测。

    整改措施：1、加强学习,不断提高公司经营管理人员的决策及管理水平。接《监管函》后,公司认真组织全体董事、监事及其他高管人员进一步学习了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,结合实际认真查找了造成2001年度盈利预测编制不切实际的根本原因。公司要求全体董事、监事及其他高管人员要不断加强市场调研,切实提高科学预测和科学决策水平。

    2、制定规章,切实防止类似情况发生。根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露管理办法》,制订了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,对公司长远发展战略、重大投资等决策程序作出了明确规定,并组织有关人员认真学习了工作细则。公司在进行决策时,将严格按有关法规和上述工作细则,强化市场调研,杜绝此类情况发生。

    3、不断强化公司经营管理,严格控制产品成本,培植公司新的利润增长点,在抓好现有生产线的生产经营,做到产销两旺的同时,努力抓好在建项目建设,开发科技含量高、附加值高的产品,以较好的业绩回报广大股民。

    二、《监管函》指出：“公司经营过程中发现经营情况发生重大变化时或发现不能完成盈利预测时,未履行及时信息披露义务,不符合《证券法》、交易所上市规则等法律法规对上市公司临时公告义务的规定。”

    2001年,公司发现平板玻璃市场价格下降且呈持续状态,影响公司业绩,于2001年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了中期业绩预警。公司《招股说明书》预测,公司2001年度预计实现净利润48,771,900.00(,<+../..元,而实际实现净利润32,208,066.25元,仅完成盈利预测数的66.04%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.8款“董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异,而且导致该差异的因素尚未披露的,应当及时公告,说明有关因素及其对业绩的影响”之规定,公司应当按《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1款及时发布风险提示公告。由于当时公司上市不久,公司管理层的主要精力集中在项目建设上,平时学习不够,公司董事及有关人员对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章领会不透,导致在2001年度未完成盈利预测时,信息披露不够及时。

    整改措施：公司董事会及有关人员认真学习了有关法律法规,今后将积极参加证监会、交易所组织的各类培训,严格按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》第四章“信息披露的基本原则”的要求,强化信息披露意识,做到及时、准确、完整地披露公司信息。

    三、《监管函》指出：“公司在2001年年报中对未完成盈利预测的原因解释过于简单笼统,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2001年修订稿）》的规定。”

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2001年修订稿）》中第三十三条第三款“若公司曾公开披露过本年度盈利预测,且实际利润实现数较盈利预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上,应详细说明造成差异的原因”的规定,公司应当在2001年年度报告中对未完成盈利预测的原因进行详细分析,并说明原因。由于公司董事会对编制年度报告的有关规定学习不够,领会不深,对其原因仅做了简单笼统的分析,而未做详细、深刻的说明。

    整改措施：公司董事会及有关人员将在今后的工作中认真领悟证监会及交易所有关定期报告的准则和规定,以科学、诚信和对广大股东负责的态度认真编制各类定期报告,进一步提高信息披露质量。

    四、《监管函》指出：“公司没有向投资者道歉,不符合《关于做好1997年度股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）的规定。”

    中国证监会《关于做好1997年度股票发行工作的通知》（证监[1997]13号）中第7条“关于盈利预测问题”第1款中的规定“凡年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%,发行公司及其聘任的注册会计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释,发行公司应向投资者公开致歉。”由于公司董事会对证券法规了解不够全面,在公司2001年度利润实现数比盈利预测下降33.96%时,未向投资者公开道歉。对此,本公司董事会诚挚地向广大投资者公开致歉。

    中国证监会上市公司监管部所发《监管函》,及时、正确地指出了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题,对公司的健康发展具有深远的意义。我们将充分吸取教训,以本次整改为契机,进一步加强政策、法规学习,提高经营管理者素质,不断完善公司各项内部控制制度,强化诚信意识和信息披露意识,树立良好市场形象,切实维护股东的合法权益。

    特此公告